ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 декабря 2024 г. N 301-ЭС24-12858
Дело N А79-11408/2020
Резолютивная часть определения объявлена 17 декабря 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 27 декабря 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 апреля 2024 г. по делу N А79-11408/2020,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 2 сентября 2020 г., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп", о применении последствий их недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу недвижимое имущество, являющееся предметом сделок,
при участии в деле Белкина Алексея Петровича, нотариуса города Москвы Черкасовой Елены Анатольевны, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" - Карибов Т.О., Лютов Д.С.,
общества с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" - Степанов П.Н., Сумин М.Д.,
Нотариус города Москвы Черкасова Елена Анатольевна, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой Девелопмент" (далее - общество "ГлобалСтрой Девелопмент") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные Инновации-Групп" (далее - общество "Строительные Инновации-Групп") о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: ул. Богдана Хмельницкого, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия, и применении последствий их недействительности, указывая в обоснование иска на то, что отчуждение имущества произведено с нарушением интересов истца.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белкин Алексей Петрович (далее - Белкин А.П.), нотариус города Москвы Черкасова Елена Анатольевна и Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16 сентября 2021 г., оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 г., в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июля 2022 г. состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В ходе нового рассмотрения дела решением Арбитражного суд города Москвы от 30 марта 2023 г. по делу N А40-81940/2021 общество "ГлобалСтрой Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, полномочия руководителя и иных органов управления общества "ГлобалСтрой Девелопмент" прекращены, конкурсным управляющим утвержден Кириллов Кирилл Сергеевич (далее - Кириллов К.С.).
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28 июня 2023 г. иск удовлетворен.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 19 апреля 2024 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции от 8 ноября 2023 г. без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий ООО "ГлобалСтрой Девелопмент" Кириллов К.С. просит отменить постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 25 ноября 2024 г. жалоба конкурсного управляющего вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу общество "Строительные Инвестиции-Групп" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель общества "ГлобалСтрой Девелопмент" поддержал доводы жалобы, представитель общества "Строительные Инновации-Групп" возражал относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу конкурсного управляющего общества "ГлобалСтрой Девелопмент" подлежащей удовлетворению, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций - отмене, а решение арбитражного суда первой инстанции - оставлению в силе, по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "ГлобалСтрой Девелопмент" создано 20 августа 2018 г., его единственным участником и генеральным директором до 23 сентября 2020 г. являлся Белкин Иван Петрович (далее - Белкин И.П.).
Обществу "ГлобалСтрой Девелопмент" на праве собственности принадлежали земельные участки, расположенные по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, ул. Богдана Хмельницкого.
Единственный участник и генеральный директор общества "ГлобалСтрой Девелопмент" - Белкин И.П. 10 января 2020 г. выдал своему брату Белкину А.П. доверенность от 10 января 2020 г. сроком на три года, удостоверенную нотариусом г. Москвы Черкасовой Еленой Анатольевной.
В перечень полномочий, передаваемых Белкину А.П., входило: представление интересов общества "ГлобалСтрой Девелопмент", в том числе в органах, осуществляющих государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, включая право подавать на регистрацию договоры купли-продажи, заявления, право расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением поручений; право заключения и расторжения от имени юридического лица на основании решения его участника любых сделок, договоров без ограничения по сумме сделки, используя печать общества.
На основании указанной доверенности 2 сентября 2020 г. Белкин А.П. заключил с обществом "Строительные Инновации-Групп" пять договоров купли-продажи земельных участков, общей стоимостью 165 100 000 руб.
Вместе с доверенностью для подтверждения своих полномочий представителя Белкин А.П. представил ответчику решение единственного участника общества "ГлобалСтрой Девелопмент" от 2 сентября 2020 г. о даче согласия на совершение указанных сделок.
Земельные участки 2 сентября 2020 г. переданы ответчику.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике 28 сентября 2020 г. на основании заявления Белкина А.П. произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки от общества "ГлобалСтрой Девелопмент" к ответчику.
Обязательства ответчика перед обществом "ГлобалСтрой Девелопмент" по оплате земельных участков прекращены зачетом встречных однородных требований на основании соглашения от 2 сентября 2020 г., которое со стороны общества "ГлобалСтрой Девелопмент" подписано Белкиным А.П. по доверенности.
Впоследствии 11 декабря 2020 года доверенность, на основании которой действовал Белкин А.П., отозвана Белкиным И.П.
В результате проведенной по делу судебной экспертизы судом первой инстанции установлено, что подпись участника (Белкина И.П.) на решении единственного участника общества "ГлобалСтрой Девелопмент" от 2 сентября 2020 г. об одобрении договоров купли-продажи земельных участков выполнена неустановленным лицом с подражанием подписи Белкина И.П.
Разрешая спор и удовлетворяя требования истца о признании сделок недействительными, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 67.1, 166 - 168, 173.1, 174, 183, 185 и 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) и исходил из того, что договоры купли-продажи земельных участков заключены с превышением полномочий представителя общества "ГлобалСтрой Девелопмент", а ответчик, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должен был убедиться в отсутствие действительного решения Белкина И.П. об одобрении сделок.
Помимо этого, судом отмечено, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам представляемого - общества "ГлобалСтрой Девелопмент" при наличии для него явного ущерба, о котором должна быть знать другая сторона сделки, поскольку земельные участки отчуждены по стоимости значительно меньше кадастровой.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал заключенные сделки купли-продажи недействительными, применил последствия их недействительности в виде обязания ответчика возвратить земельные участки в собственность истца, в виде восстановления задолженности истца, которая была прекращена соглашением о зачете.
Суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, отметил, что судом первой инстанции при разрешении спора необоснованно не применен принцип эстоппель.
По мнению суда апелляционной инстанции, последующее заключение представителем общества "ГлобалСтрой Девелопмент" в пределах установленных доверенностью полномочий соглашения о зачете встречных требований является одобрением заключенных сделок по смыслу статьи 183 Гражданского кодекса, что влечет невозможность истца ссылаться на недействительность заключенных договоров купли-продажи земельных участков.
У ответчика же, как указали суды апелляционной и кассационной инстанций, при наличии нотариально удостоверенной доверенности отсутствовали основания полагать, что действия от имени общества "ГлобалСтрой Девелопмент" осуществляются неуполномоченным лицом.
Между тем судами не учтено следующее.
Исходя из положений статей 182, 185 Гражданского кодекса, представительские правоотношения состоят, с одной стороны, из отношений между представителем и представляемым (внутренние отношения представительства), и отношений между представителем и третьими лицами (внешние отношения представительства).
При нарушении представителем указаний представляемого, положений договора, заключенного между представителем и представляемым, иных ограничений, следующих из внутренних отношений представительства, представляемый вправе оспорить заключенную от его имени сделку на основании статьи 174 Гражданского кодекса или на основании иных специальных оснований для оспаривания, предусмотренных законами об отдельных видах юридических лиц.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
При этом, оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.
При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2024 г. N 306-ЭС24-6321, от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766 и др.).
Из материалов дела следует, что земельные участки были отчуждены ответчику по цене 165 100 000 руб., при этом кадастровая стоимость таких участков на момент совершения оспариваемых сделок составляла 356 479 006 руб. 35 коп.
Доказательства того, что оспоренные сделки в действительности были заключены на рыночных условиях и/или имели место разумные экономические мотивы их заключения, ответчиком в материалы дела не представлены.
Как верно отмечено судом первой инстанции, столь существенное расхождение между договорной ценой и кадастровой стоимостью земельных участков (более чем в два раза), в отсутствие доказательств обратного свидетельствует о наличии явного ущерба для представляемого.
Кроме того, судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве общества "ГлобалСтрой Девелопмент" (дело N А40-81940/2021 Арбитражного суда города Москвы) установлено, что общества "ГлобалСтрой Девелопмент" и "Строительные Инновации-Групп" являются аффилированными лицами. Передача пяти земельных участков по договору купли-продажи от 2 сентября 2020 г. с одновременным прекращением обязательств покупателя по оплате цены договора соглашением о зачете взаимных однородных требований от 2 сентября 2020 г. N SIG/GSD-2920 - направлено на перераспределение имущества между названными аффилированными лицами после того, как в обществе "ГлобалСтрой Девелопмент" возник имущественный кризис.
Экономически оправданными для общества "ГлобалСтрой Девелопмент" данные сделки не являлись, поскольку возникновение у общества "Строительные Инновации-Групп" прав требования к истцу, сделавшее возможным зачет встречных требований, обусловлено заключением ряда безвозмездных сделок и принятием обществом "ГлобалСтрой Девелопмент" на себя в отсутствие какой-либо целесообразности обязанности по оплате денежных средств третьему лицу, что также установлено в рамках дела N А40-81940/2021 Арбитражного суда города Москвы.
При таком положении следует согласиться с выводами, к которым пришел суд первой инстанции при разрешении спора, о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса оснований для признания договоров купли-продажи земельных участков недействительными сделками, поскольку отчуждение имущества произведено вне контекста нормального экономического оборота, на заведомо невыгодных для истца условиях, а также при наличии не опровергнутых ответчиком признаков сговора.
Вопреки выводам арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, при изложенных обстоятельствах общество "ГлобалСтрой Девелопмент" не утратило право ссылаться на недействительность оспариваемых сделок по отчуждению имущества (принцип эстоппель).
Согласно пунктам 3 - 4 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска общества "ГлобалСтрой Девелопмент", суд апелляционной инстанции сослался на противоречивость поведения истца, которая состояла в том, что истец в лице законного представителя, подписав соглашение о зачете требований, одобрил заключенные ранее сделки. С таким мотивом отказа в удовлетворении иска согласился арбитражный суд кассационной инстанции.
Однако арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций не принято во внимание то, что при применении принципа эстоппель (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки.
Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 8 октября 2024 г. N 300-ЭС24-6956).
В данном случае заключение соглашения о зачете не может расцениваться как поведение, подтверждающее действительность сделки по отчуждению имущества, поскольку названное соглашение заключено тем же представителем Белкиным А.П., что и оспариваемые договоры купли-продажи, при этом осведомленность аффилированного ответчика об отсутствии у представителя права отчуждать недвижимое имущество, без согласия участника не опровергается лицами, участвующими в деле.
Отчуждение имущества по существенно заниженной цене и, к тому же, в пользу аффилированного лица, не может не создавать разумных сомнений в том, что покупатель действовал добросовестно. Напротив, такая совокупность обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что ответчик должен был знать об отчуждении земельных участков с нарушением интересов представляемого.
В свете изложенного общество "Строительные Инновации-Групп" не вправе ссылаться на принцип эстоппель, поскольку оно само не имело законных (правомерных) ожиданий действительности заключенных сделок, вызванных действиями представителя общества "ГлобалСтрой Девелопмент".
Кроме того, материалами дела подтверждается, что доверенность, выданная Белкиным И.П. своему брату Белкину А.П., содержала ограничение полномочий представителя, заключающееся в невозможности заключения или расторжения сделок в отсутствие согласия (одобрения) единственного участника ООО "ГлобалСтрой Девелопмент".
Как установлено проведенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции экспертизой, при заключении сделки Белкин А.П. представил контрагенту представляемого - ООО "Строительные Инвестиции-Групп" сфальсифицированное согласие Белкина И.П., подпись которого была подделана.
Принимая во внимание, что покупатель являлся аффилированным лицом общества "ГлобалСтрой Девелопмент", суды апелляционной и кассационной инстанций не могли исходить из предположения о добросовестном незнании покупателя относительно отсутствия у представителя Белкина А.П. ограничений на заключение договоров купли-продажи земельных участков, и при таких обстоятельствах, с учетом положений пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса, оспоренные сделки во всяком случае не могли быть признаны действительными (породившими юридические последствия для истца), что также не было учтено судами.
Таким образом, судом первой инстанции принято по существу правильное решение об удовлетворении иска, а выводы арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций об утрате истцом права требовать признания оспариваемых сделок недействительными - сделаны с нарушением норм материального права.
С учетом изложенного, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального права, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 апреля 2024 г. по делу N А79-11408/2020 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии отменить.
Решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28 июня 2023 г. по указанному делу оставить в силе.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Р.А.ХАТЫПОВА
Судья
Н.С.ЧУЧУНОВА