ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 февраля 2025 г. N 371-ПЭК24(1,2)
Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорные жалобы акционерного общества "Объединенная мясная группа" (далее - общество "ОМГ") и индивидуального предпринимателя Воробьевой Натальи Сергеевны на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2024 г. N 305-ЭС22-24409(2), вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы акционерного общества "Ливийский иностранный банк" (далее - банк) на определение Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2024 г. о несостоятельности (банкротстве) общества "ОМГ" (далее - должник),
установила:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника банк обратился в суд с заявлением о включении задолженности в размере 5 062 387 450 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Конкурсный управляющий должником также обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора гарантии по требованию, заключенного между должником и Tradexec (TEX) LTD 09 декабря 2013 г., измененного соглашением от 3 декабря 2014 г. (с учетом объединения заявлений в одно производство).
Принятым при новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2024 г., договор признан недействительным; требования банка - необоснованными.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2024 г. вышеуказанные судебные акты отменены, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано; заявление банка направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В надзорных жалобах заявители просят отменить определение Судебной коллегии в части отмены судебных актов и направления заявления банка на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права.
Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.
Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.
Изучив изложенные в надзорных жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.
Удовлетворяя заявление о признании сделки недействительной, суды исходили из того, что покупка банком облигаций, выпущенных под гарантии общества "ОМГ", изначально не предполагала исполнение обязательств компанией UMG как основным заемщиком, так как эмитент был создан накануне эмиссии как компания с минимальным капиталом и исключительно для обхода двойного налогообложения; единственным активом компании UMG являлось требование к обществу "ОМГ" по договорам займа, денежные средства по которым предоставлены самим банком. Поэтому выдача гарантии не предоставляла дополнительные источники погашения задолженности по облигационному займу. Суды пришли к выводу, что схема финансирования имеет рискованный характер и явные элементы злоупотребления, а участие банка в этой схеме указывает на его аффилированность с должником и лишает права требовать возмещения убытков по ней. Оспариваемый договор, по выводам судов, преследовал иную цель и предусматривал неравноценные условия, в связи с чем ничтожен в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также суды отметили, что создана ситуация, где имеются два кредитных требования к обществу "ОМГ", возникших из одного обязательства: первое - требование компании UMG, выдавшей займы должнику, второе - требование банка по договору гарантии с заведомо неравноценными условиями. Суды приняли во внимание то, что компания UMG признана банкротом и банк являлся ее основным кредитором. Требование компании UMG к обществу "ОМГ" в деле о его банкротстве, основанное на займах, предоставленных за счет денег, вырученных от продажи банку облигаций, признано обоснованным с понижением очередности его удовлетворения как компенсационное финансирование должника.
Отменяя судебные акты судов трех инстанций, Судебная коллегия констатировала, что у судов не было оснований для отказа банку в удовлетворении его требований, приняв во внимание, что иностранный банк приобрел облигации компании UMG - лица, фактически полностью подконтрольного российскому юридическому лицу (обществу "ОМГ") под гарантии последнего; деньги по облигационному займу банк фактически перечислил заемщику; их конечным получателем являлось общество "ОМГ", которое израсходовало полученные деньги по собственному усмотрению. Так, заявление банка о включении в реестр требований общества "ОМГ" основано на обеспечительной сделке, по которой общество "ОМГ" гарантировало банку исполнение обязательств заемщика по возврату денежных средств по облигационному займу и процентов за пользование займом; заем не погашен в полном объеме ни посредством возвращения банку денег, ни каким-либо иным образом.
Судебная коллегия признала выводы судов о недействительности договора от 9 декабря 2013 г. несостоятельными, а доводы банка не опровергнутыми. Пороки, позволяющие квалифицировать сделку недействительной, судами не установлены. Налоговая оптимизация не затрагивает прав кредиторов должника, в связи с чем конкурсный управляющий не вправе оспаривать сделки по данным основаниям.
Судебная коллегия не нашла оснований для оставления заявления банка без рассмотрения по мотиву прекращения производства по делу о банкротстве общества "ОМГ", так как в рассматриваемом случае воля банка направлена на получение исполнения с использованием механизма банкротства должника. Производство по делу о банкротстве прекращено в связи с погашением требований кредиторов, при этом требования банка не были учтены ввиду ошибочного признания недействительной сделки, на которых они основывались, и, как следствие, признания требований банка необоснованными. Данная ошибка не должна влиять на реализацию кредитором права на удовлетворение своих требований в процедуре банкротства должника, возлагать на него дополнительные обязанности по инициированию нового дела о банкротстве общества "ОМГ". Иной подход противоречил бы задачам судопроизводства в арбитражных судах и не предоставлял бы банку эффективную судебную защиту.
Судебная коллегия, не обладающая полномочиями по оценке доказательств и установлению фактических обстоятельств дела, обоснованно направила обособленный спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции для возобновления производства по делу о банкротстве общества "ОМГ" и разрешения вопроса о введении в отношении должника процедуры банкротства.
Доводы жалобы предпринимателя, суть которых сводится к рассмотрению дела без привлечения ее к участию в деле, в то время как судебный акт принят о ее правах и обязанностях, отклоняется. С момента изъявления ею воли на погашение требований кредиторов Воробьева Н.С. признается привлеченной к участию в деле.
Вывод Судебной коллегии о придании банку статуса заявителя по делу касается определения лица, которое несет расходы, связанные с банкротством. Во всяком случае оспариваемый подателями жалобы вывод не исключает участия Воробьевой Н.С. в возобновленном деле с установлением ее статуса и правом приводить свои доводы и возражения по делу. Более того, в тексте определения Коллегия прямо указала на необходимость возобновления дела и на недопустимость возложения на банк дополнительных обязанностей по инициированию нового дела о банкротстве должника.
Возобновляя дело о банкротстве, Судебная коллегия исходила из того, что иного способа восстановления прав банка, нарушенных неправильным применением судами норм материального права и инициированием арбитражным управляющим необоснованных требований, не имеется. Вопреки доводу жалобы должника иное решение противоречит принципам законности и справедливости при разрешении споров.
Нарушений Судебной коллегией норм материального и процессуального права, влекущих пересмотр дела в порядке надзора, при изучении жалоб не установлено.
С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, не имеется.
Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать акционерному обществу "Объединенная мясная группа" и индивидуальному предпринимателю Воробьевой Наталье Сергеевне в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Г.Г.КИРЕЙКОВА