ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 ноября 2024 г. N 304-ЭС24-19285
Дело N А27-8928/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Копир-Техно" на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 октября 2023 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2024 г. по делу N А27-8928/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТрансОгнеЗащита" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ООО "Копир-Техно" о признании недействительным договора новации от 27 января 2022 г. N 1 и применении последствий его недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Усольцева Татьяна Юрьевна (далее - ИП Усольцева Т.Ю.), Дикажева Фатима Аслановна, Загородняя Светлана Александровна.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16 октября 2023 г. требования удовлетворены, признан недействительным договор новации от 27 января 2022 г. N 1, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ООО "Копир-Техно" в пользу ООО "ТрансОгнеЗащита" 1 284 554 руб. 16 коп.; распределены судебные расходы.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2024 г., решение от 16 октября 2023 г. изменено в части применения последствий недействительности сделки, абзац третий резолютивной части решения изложен в новой редакции, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Копир-Техно" в пользу ООО "ТрансОгнеЗащита" 1 175 367 руб. 06 коп.; распределены судебные расходы. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции не проверено надлежащим образом заявление о фальсификации.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 24 декабря 2021 г. ООО "ТрансОгнеЗащита" (поставщик) и ООО "Копир-Техно" (покупатель) заключили договор поставки N 4тоз (далее - договор поставки), по условиям которого истец осуществлял поставку, а ответчик был обязан оплатить поставленный товар в течение 15 банковских дней с даты поставки.
Товар на сумму 1 284 554 руб. 16 коп. поставлен 27 декабря 2021 г., что подтверждается УПД от N 10.
В ООО "ТрансОгнеЗащита" 28 февраля 2022 г. сменился единоличный исполнительный орган - полномочия управляющего ИП Усольцевой Т.Ю. прекращены, генеральным директором назначена Потехина Олеся Николаевна.
Приступив к своим обязанностям, генеральный директор Потехина О.Н. в адрес ООО "Копир-Техно" направила письмо с требованием погасить задолженность по договору поставки.
Ответчик задолженность по договору не признал, направив в адрес истца копию договора новации от 27 января 2022 г. N 1 (далее - договор новации), заключенного между ООО "ТрансОгнеЗащита" (кредитор) и ООО "Копир-Техно" (должник).
Как следует из пункта 1 договора новации, согласно договору поставки кредитор поставил товар на сумму 1 284 554 руб. 16 коп. (в том числе НДС - 214 092 руб. 36 коп.). Должник в срок, установленный договором поставки, не исполнил своих обязательств по оплате поставленных товаров.
Обязательство должника по оплате товара в полном объеме новируется в (заменяется на) обязательство по возврату займа. При этом кредитор становится заимодавцем, а должник - заемщиком (пункт 1.2 договора новации).
В силу пункта 1.3 договора новации настоящий договор освобождает должника от обязательства уплатить неустойку за просрочку оплаты по договору поставки.
Согласно пункту 2.1 договора новации должник обязуется вернуть сумму займа не позднее 15 декабря 2027 г.
За пользование займом должник уплачивает кредитору проценты из расчета 0,01% годовых (пункт 2.2 договора новации).
В случае досрочного возврата займа (до 15 декабря 2027 г.) должник освобождается от уплаты процентов из расчета 0,01 процентов годовых (пункт 2.3 договора новации).
В случае невозврата суммы займа в определенный в пункте 2.2 договора срок, должник уплачивает пени в размере 0,3% годовых от суммы займа до момента фактического возврата кредитору (пункт 3.1 договора новации).
Сторонами 28 января 2022 г. заключено дополнительное соглашение N 1 к договору новации, подписанное от имени истца ИП Усольцевой Т.Ю.
Согласно пункту 1 дополнительного соглашения пункты 2.2 и 2.3 договора новации изложены в следующей редакции: "2.2. За пользование займом должник уплачивает кредитору проценты из расчета 8,5% годовых. 2.3. В случае досрочного возврата займа должник освобождается от уплаты процентов из расчета 8,5% годовых.".
В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения пункт 3.1 договора новации изложен в следующей редакции: "3.1. В случае невозврата суммы займа в определенный в пункте 2.3 настоящего договора срок, должник уплачивает пени в размере 10% годовых от суммы займа до момента фактического возврата кредитору".
Полагая, что оспариваемый договор новации заключен в нарушение порядка совершения крупных сделок, в ущерб интересам общества, со злоупотреблением сторонами правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 1, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и исходил из того, что оспариваемый договор новации является крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "ТрансОгнеЗащита", не получившей одобрение его участников, заключенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, причинившей явный ущерб, о чем другая сторона договора очевидно должна была знать; обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, принимая во внимание наличие между сторонами ранее отношений по поставке, имеющих возмездный характер.
Учитывая выводы экспертного заключения и поведение ответчика, суд удовлетворил заявление ООО "ТрансОгнеЗащита" о фальсификации доказательств, признав представленное в материалы дела ООО "Копир-Техно" дополнительное соглашение от 28 января 2022 г. N 1 сфальсифицированным, исключив его из числа доказательств по делу.
Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по договору поставки в размере 1 284 554 руб. 16 коп., исходя из того, что срок уплаты долга наступил.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части признания недействительным договора новации, вместе с тем указал, что, применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции не учел, что восстановленная по решению задолженность частично погашена на сумму 109 187 руб. 10 коп. и не подлежит взысканию, в связи с чем изменил решение суда в данной части.
Суд округа согласился с выводами судебных инстанций.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Копир-Техно" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА