ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 декабря 2024 г. N 310-ЭС24-18854
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Полетаева Виталия Константиновича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2024 г. по делу N А23-11248/2022 Арбитражного суда Калужской области
установил:
Полетаев Виталий Константинович в лице финансового управляющего Бей Ольги Евгеньевны обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу "Климовский специализированный патронный завод" (далее - общество) о взыскании 2 339 274, 32 руб. задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества за период с 17 мая 2021 г. по 22 мая 2022 г. (с учетом изменения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 22 августа 2023 г. исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2024 г., решение суда от 22 августа 2023 г. отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, истец обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, приведшие к нарушению его прав и законных интересов.
Изучив по материалам истребованного дела изложенные в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ, по которым кассационная жалоба вместе с делом могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов истребованного дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29 августа 2001 г.
Решением годового общего собрания акционеров общества, состоявшимся 12 мая 2021 г. (протокол N 1/2021 от 17 мая 2021 г.), избран совет директоров общества, в состав которого вошел, в том числе, Полетаев В.В. и установлено вознаграждение членам совета директоров на период до следующего годового собрания акционеров в размере 150 000 рублей в месяц, председателю совета директоров - 200 000 рублей в месяц (вопросы 5, 7 повестки).
Решением заседания совета директоров общества от 1 июня 2021 г. Полетаев В.В. избран председателем совета директоров (протокол N 3 от 1 июня 2021 г.).
Решением заседания совета директоров общества от 21 марта 2022 г. июня 2021 г. (протокол N 2 от 21 марта 2023 г.) прекращены полномочия Полетаева В.В. как председателя совета директоров.
В мае 2022 г. полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, избран новый состав совета директоров (протокол N 2 внеочередного общего собрания акционеров общества от 23 мая 2022 г.).
Решением годового общего собрания акционеров общества от 30 июня 2022 г. (протокол N 3 от 4 июля 2022 г.) избран новый совет директоров общества.
Ссылаясь на наличие у общества задолженности по выплате в его пользу вознаграждения в сумме 2 339 274,32 руб., в том числе 2 043 062,20 руб. за работу председателем совета директоров за период с 17 мая 2021 г. по 21 марта 2022 г. и 296 212,12 руб. за работу в составе члена совета директоров за период с 22 марта 2022 г. по 22 мая 2022 г. (включительно), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 53, статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), установив факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера вознаграждения членам и председателю совета директоров общества (протокол N 1/2021 от 17 мая 2021 г.), отсутствие доказательств выплаты истцу спорного вознаграждения, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.
При разрешении спора судом принято во внимание, что общество своими действия подтверждало, что принятые на общем собрании акционеров решения об установлении размера вознаграждения за работу в составе совета директоров предполагали не только установление размера вознаграждения, но и его выплату, а также то, что ранее общество производило выплату вознаграждения Полетаеву В.К., исполнявшему свои обязанности до прекращения его полномочий, и ответчиком не представлено доказательств недобросовестного исполнения истцом возложенных на него обязанностей.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из неверного толкования судом первой инстанции пункта 2 статьи 64 Закона N 208-ФЗ, из содержания которого следует, что для выплаты вознаграждения требуется принятие не только решения об установлении размера вознаграждения, но и решения о его выплате, которое не принималось общим собранием акционеров.
Разрешая спор, суд указал на ранее принятые решения об установлении размера и о выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров, где данный вопрос рассматривался отдельно с определением источника финансирования таких выплат, на особое мнение генерального директора общества Рудыкина И.В., приложенное к годовому отчету общества за 2021 год, согласно которому в обществе выявлены недостоверные сведения в бухгалтерской отчетности, задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, неосуществление действий с просроченной задолженностью, совершение сделок по нерыночной стоимости, а также на непредставление истцом доказательств добросовестного исполнения им в спорный период возложенных на него обязанностей.
Суд апелляционной инстанции отклонил довод истца о выплате вознаграждения в период с 1 ноября 2021 г. по 23 марта 2022 г. одному из членов совета директоров за май - декабрь 2021 года, как не имеющий правового значения для существа настоящего спора исходя из субъектного состава его участников и установленных по данному делу обстоятельств.
Данные выводы суда апелляционной инстанции поддержал суд округа.
Выражая несогласие с принятыми по делу с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, истец указывает на имеющиеся разночтения в формулировках повестки собраний и в решении собраний относительно выплаты вознаграждения.
Ссылается на то, что несмотря на разночтения в формулировках, выплата вознаграждения всегда осуществлялась, в том числе в 2015 - 2018 и в 2021 годах, за исключением принятия решения в 2019 г., когда у общества возникли убытки.
Заявитель жалобы считает, что выводы судов апелляционной инстанции и округа не соответствуют представленным в дело доказательствам и нарушают его права и законные интересы, поскольку его недобросовестное поведение судами не устанавливалось, и в деле имеются доказательства, свидетельствующие о выплате вознаграждения за спорный период иным членам совета директоров, именно за период с 1 ноября 2021 г. по 23 марта 2022 г.
Также истец указывает на неверное распределение судом апелляционной инстанции бремени доказывания, поскольку именно на общество должна возлагаться обязанность по доказыванию факта недобросовестного исполнения истцом своих обязанностей в период работы в составе совета директоров.
Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, кассационная жалоба вместе с делом подлежат передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судья
определил:
передать кассационную жалобу Полетаева Виталия Константиновича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 28 января 2025 г. на 11 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ