ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 марта 2023 г. N 305-ЭС22-26779
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Питание" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022 по делу N А40-6789/2022
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Гранд-Питание" (далее - ООО "Гранд-Питание") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энтерра" (далее - ООО "Энтерра") о взыскании 6 127 808 рублей 24 копеек вексельной задолженности, 104 508 рублей 51 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 79 325 рублей 74 копеек неустойки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мастер Финанс" (далее - ООО "Мастер Финанс"), общество с ограниченной ответственностью "ЦСО СЗАО" (далее - ООО "ЦСО СЗАО").
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2023 дело N А40-6789/2022 истребовано из Арбитражного суда города Москвы.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, 23.04.2021 между ООО "Мастер Финанс" (заимодавец) и ООО "Энтерра" (заемщик) заключен договор денежного займа N 23/04-2021 на сумму 2 000 000 рублей на срок до 25.06.2021.
Платежным поручением от 26.04.2021 N 106 ООО "Мастер Финанс" перечислило ООО "Энтерра" 2 000 000 рублей, что подтверждается актом сверки и выпиской операций по лицевому счету.
Дополнительным соглашением от 25.06.2021 к договору денежного займа N 23/04-2021 срок займа продлен до 01.08.2021.
ООО "Энтерра" и ООО "Мастер Финанс" 30.09.2021 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору денежного займа N 23/04-2021 в вексельное обязательство, в рамках которого должник выдал заимодавцу простой вексель АА01 N 00007.
ООО "Мастер Финанс" (продавец) 30.09.2021 передало в собственность простой вексель АА01 N 00007 по договору купли-продажи ООО "Гранд-Питание" (покупатель), который 15.10.2021 оплатил цену договора платежным поручением N 2185.
Также 26.04.2021 между ООО "ЦСО СЗАО" (заимодавец) ООО "Энтерра" (заемщик) заключен договор денежного займа N 26/04-2021 на сумму 4 000 000 рублей на срок до 25.06.2021.
Платежными поручениями от 26.04.2021 и от 05.05.2021 ООО "ЦСО СЗАО" перечислило ООО "Энтерра" 4 000 000 рублей, что подтверждается актом сверки и выписками операций по лицевому счету.
Дополнительным соглашением от 25.06.2021 к договору денежного займа N 26/04-2021 срок займа продлен до 01.08.2021.
ООО "Энтерра" и ООО "ЦСО СЗАО" 30.09.2021 заключили соглашение о новации долгового обязательства по договору денежного займа N 26/04-2021 в вексельное обязательство, в рамках которого ответчик выдал простой вексель АА01 N 00006.
ООО "ЦСО ЗАО" (продавец) 30.09.2021 передало в собственность простой вексель АА01 N 00006 по договору купли-продажи ООО "Гранд-Питание", которое 15.10.2021 оплатило цену договора платежным поручением N 2186.
Ценные бумаги предъявлены к платежу 29.10.2021, что подтверждается заявлением об оплате (погашении) векселей от указанной даты с отметкой о получении и актом о предъявлении векселей.
Неоплата ценных бумаг послужила основанием для обращения ООО "Гранд-Питание" в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 128 130, 142, 143, 166, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 75, 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 и исходили из недействительности договоров купли-продажи векселей, учитывая, что уставный капитал ООО "Энтерра" составляет только 10 000 рублей, а с 2021 года в отношении названного хозяйствующего субъекта в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведения; факт реального исполнения сторонами договоров купли-продажи векселей не подтвержден, что свидетельствует о наличии в действиях сторон злоупотребления правом.
Выражая свое несогласие заявитель указывает, что суды при вынесении обжалуемых судебных актов нарушили положения статей 166, 168, 169, 170 Гражданского кодекса, признав договоры купли-продажи векселей от 30.09.2021 ничтожными сделками.
На основании статей 169, 170 Гражданского кодекса суды одновременно признали указанные сделки мнимыми и противоречащими основам правопорядка и нравственности в связи с тем, что факт реального исполнения сторонами договоров купли-продажи векселей материалами дела не подтвержден, а также в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ уставный капитал ООО "Энтерра" составляет только 10 000 рублей и с 2021 года в отношении названного хозяйствующего субъекта внесена запись о недостоверности сведений.
По мнению заявителя, указанная позиция судов противоречит статьям 421, 454, 458, 486 Гражданского кодекса, так как истец полностью оплатил цену договоров купли-продажи векселей двумя платежными поручениями от 15.10.2021 N 2185 и 2186, а оригиналы ценных бумаг переданы ООО "Гранд-Питание" по актам приема-передачи от 30.09.2021 и имеются в наличии, что неоднократно заявлялось представителем истца. Между тем суды отказались обозревать оригиналы документов и не стали их приобщать к материалам дела.
Информация о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ внесена 25.11.2021, то есть после совершения всех сделок и действий сторон (векселя предъявлены к платежу 29.10.2021).
Размер уставного капитала ООО "Энтерра" и факт внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений не имеют правового значения при исполнении вексельных обязательств в рамках заключенных договоров купли-продажи ценных бумаг.
У ООО "Гранд-Питание", ООО "ЦСО ЗАО", ООО "Мастер Финанс" не было никаких противоправных целей при совершении сделок; все действия сторон полностью соответствовали действующему законодательству и носили исключительно экономический характер; задолженность не оспаривалась ООО "Энтерра", так же как и процедура предъявления векселей к платежу.
По мнению ООО "Гранд-Питание", при вынесении обжалуемых судебных актов также нарушены статьи 71, 168, 170 АПК РФ, обязывающие суд оценить все представленные в материалы дела доказательства и отразить в судебных актах мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства.
Суды не дали оценки представленным в материалы дела платежным поручениям от 15.10.2021 и актам приема-передачи векселей от 30.09.2021, которые подтверждают факт реального исполнения договоров купли-продажи ценных бумаг.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд-Питание" на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2022 по делу N А40-6789/2022 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 04 мая 2023 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА