ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 октября 2023 г. N 304-ЭС23-8301
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Эквиа", акционерного общества "Хай Медиа-Регион" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.09.2022, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.06.2023 по делу N А70-525/2021
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Зауксвелл Рус" (далее - ООО "Зауксвелл Рус") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу "Хай Медиа-Регион" (далее - ЗАО "Хай Медиа-Регион") о признании права на получение с депозита нотариуса Никитюк Надежды Юрьевны (далее - Никитюк Н.Ю.) 22 702 540 рублей, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью "Нефтегазовая промышленная компания" (далее - ООО "НПК").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Формат-М" (далее - ООО "Формат-М"), акционерное общество "Хай Медиа-Регион" (далее - АО "Хай Медиа-Регион"), Маслова Ольга Романовна, Ган Екатерина Романовна.
Определением суда первой инстанции от 15.07.2022 общество с ограниченной ответственностью "Эквиа" (далее - ООО "Эквиа"; 18.03.2022 произведена смена наименования с ООО "Формат-М") привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в обоснование которых ООО "Эквиа" ссылается на наличие у него право на получение с депозита нотариуса Никитюк Н.Ю. 22 702 540 рублей, перечисленных ООО "НПК".
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.09.2022 требования ООО "Зауксвелл Рус" удовлетворены: суд признал право ООО "Зауксвелл Рус" на получение из депозита нотариуса Никитюк Н.Ю. 22 702 540 рублей, перечисленных ООО "НПК"; в удовлетворении самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Эквиа" отказал.
От Маслова Романа Сергеевича 09.11.2022 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором указанное лицо просило заменить истца в части требований на сумму 8 200 000 рублей на Маслова Р.С., в остальной части исковые требования на сумму 14 502 540 рублей оставить за истцом - ООО "Зауксвелл Рус".
Также 21.11.2022 от ООО "Зауксвелл Рус" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором истец просил заменить его на акционерное общество "Памплона капитал" (далее - АО "Памплона капитал") в части требований на сумму 14 250 000 рублей, оставить за истцом право на иск в сумме 252 540 рублей.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 (с учетом определения от 10.03.2023 об исправлении опечатки) решение от 20.09.2022 оставлено без изменения, ходатайства о процессуальном правопреемстве удовлетворены. Апелляционный суд произвел замену в порядке процессуального правопреемства ООО "Зауксвелл Рус": на Маслова Р.С. в части исковых требований на сумму 8 200 000 рублей; на АО "Памплона капитал" в части исковых требований на сумму 14 250 000 рублей.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.06.2023 решение от 20.09.2022 и апелляционное постановление от 03.03.2023 оставлены без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы ООО "Эквиа" указывает, что судами не учтена обязательность судебных актов, вынесенных в рамках иных дел с участием сторон настоящего спора; договор цессии между ЗАО "Хай Медиа-Регион" и ООО "Формат-М" признан действительным; судебными актами установлено отсутствие преюдициальной силы решения третейского суда; суды не проверили доводы о противоправной цели заключения договора цессии от 18.09.2014, данный договор ничтожен, поскольку является безвозмездной сделкой, заключенной аффилированными лицами с целью нарушения прав и законных интересов ООО "Формат-М"; действия ООО "Зауксвелл Рус" не могут расцениваться как добросовестные.
АО "Хай Медиа-Регион" в своей жалобе отмечает, что процессуальное правопреемство основано на ничтожных сделках; доводы о недобросовестности ООО "Зауксвелл Рус" оставлены без внимания.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 01.02.2013 между ЗАО "Хай Медиа-регион" (консультант) и ООО "НПК" (клиент) заключен договор оказания консультационных услуг N 15/13 (далее - договор N 15/13), согласно которому клиент обязался оплатить услуги, оказанные ему консультантом (пункт 1.1).
Объем услуг по договору N 15/13 согласован сторонами в задании от 01.02.2013 N 1, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 2).
Услуги оказаны ЗАО "Хай Медиа Регион" своевременно, в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждается актом приемки оказанных услуг от 30.07.2013 N 1.
За оказанные услуги ООО "НПК" обязалось уплатить 32 432 200 рублей. Вознаграждение подлежало выплате тремя траншами, что подтверждается приложением N 1 к договору N 15/13, а именно: 9 729 660 рублей до 31.08.2013; 18 376 084 рубля до 31.03.2014; 4 326 456 рублей до 31.01.2015.
Однако последние два транша клиентом не уплачены, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.09.2014 по делу N А70-5992/2014.
Кроме того, факт оказания услуг по договору N 15/13, а также наличие задолженности в сумме 22 702 540 рублей ООО "НПК" не оспариваются.
Как установлено в рамках дела N А60-48691/2014 ООО "Формат-М" (переименовано в ООО "Эквиа") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Хай Медиа-Регион" о признании незаключенным третейского соглашения от 12.04.2014. ООО "Эквиа" основывает требования на договоре цессии от 10.02.2014 N 001-ЦД/4, который признан недействительным решением Третейского суда при Торгово-промышленной палате Тюменской области по делу ТС-01/14 от 18.07.2014. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 по делу N А60-48691/2014, в удовлетворении иска отказано.
Заявления об отмене решения третейского суда при Торгово-промышленной палате Тюменской области от 18.07.2014 оставлены без удовлетворения (определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.04.2016 по делу N А70-924/2016, определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.07.2016 по делу N А70-4830/2016).
Кроме того, в Арбитражном суде Тюменской области в рамках дел N А70-924/2016, А70-7915/2017, А70-11528/2016, А70-4830/2016 рассматривались заявления ООО "Формат-М" (сейчас ООО "Эквиа"), Савченко В.П., Долгих В.Е., Полякова А.В. об отмене решения третейского суда.
В рамках дела N А70-924/2016 в удовлетворении ходатайства ООО "Формат-М" о восстановлении срока подачи заявления об отмене решения третейского суда отказано. Производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
По делу N А70-7915/2017 суды пришли к выводу, что Савченко В.П. не являлся лицом, в отношении которого принято решение третейского суда по спору между двумя хозяйствующими субъектами. Кроме того, установлено, что заявителем пропущен срок обжалования решения третейского суда, уважительные причины для восстановления срока для подачи заявления не указаны.
В рамках дела N А70-11528/2016 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.12.2016 в удовлетворении заявления отказано, суд пришел к выводу о пропуске установленного срока для оспаривания третейского решения, отметив, что в обжалуемом решении третейского суда не содержится указаний, которые бы возлагали на предпринимателя Долгих В.Е. обязанности или нарушали какие-либо его права.
В рамках дела N А70-4830/2016 определением Арбитражный суд Тюменской области от 22.07.2016 установлено, что во вводной части оспариваемого решения третейского суда Поляков А.В. указан в качестве третьего лица; третейским судом сделан вывод об отсутствии оснований для привлечения Полякова А.В. к участию в деле в качестве третьего лица; суд пришел к выводу, что Поляков А.В. не является лицом, участвующим в деле третейского суда и в соответствии с положениями части 2 статьи 230 АПК РФ не имеет права подачи заявления в арбитражный суд об отмене решения третейского суда. В обжалуемом решении третейского суда не содержится указаний, которые бы налагали на Полякова А.В. обязанности или нарушали какие-либо его права.
Кроме того, в рамках дела N А70-14078/2014 ООО "Формат-М" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Хай Медиа-Регион" о признании третейского соглашения от 12.04.2014 недействительным. Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.01.2015 в удовлетворении требования отказано. Не согласившись с решением суда, общество "Формат-М" обжаловало его в апелляционном порядке. После принятия апелляционной жалобы к производству общество "Формат-М" заявило отказ от исковых требований, который подписал Поляков А.В. на основании доверенности от 13.05.2015 N 010/15. Постановлением от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.08.2015 по делу N А70-14078/2014, апелляционный суд отменил решение, производство по делу и по апелляционной жалобе прекратил.
В рамках дела N А60-48691/2014 рассмотрен иск ООО "Формат-М" к ЗАО "Хай Медиа-Регион" о признании незаключенным третейского соглашения от 12.04.2014.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2016 в удовлетворении иска отказано. Судом установлено, что до вынесения решения третейским судом о признании договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 N 001-ЦД/14 недействительным ООО "Формат-М" совершались следующие действия: заключение договора на оказание юридических услуг для участия в третейском суде; выдача доверенности на представление интересов в третейском суде; принятие иска от общества "Хай Медиа-Регион"; ознакомление с материалами дела в третейском суде; выбор судьи; представление отзыва на исковое заявление в данный суд; отказ от передачи дела из третейского суда в арбитражный суд. Данные действия свидетельствуют о реализации истцом прав и обязанностей по третейскому соглашению. Более того, ООО "Формат-М" занимало активную позицию в третейском разбирательстве. Суд счел, что оспоренная копия соглашения в рамках заявления о фальсификации доказательств истцом не может быть принята в качестве надлежащего доказательства.
Вступившим в законную силу решением от 13.07.2016 по делу N А70-3529/2016 отказано в удовлетворении иска ООО "Зауксвелл Рус" к ЗАО "Хай Медиа-Регион", ООО "Формат-М" о признании недействительным договора цессии от 10.02.2014 N 001-ЦД/14.
Однако вступившим в законную силу решением по делу от 15.09.2015 N А70-5702/2015 удовлетворен иск ООО "Зауксвелл Рус" к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитраст" (ООО "Юнитраст") и ЗАО "Хай Медиа-Регион" о признании недействительным договора цессии от 21.02.2014 N 002-ЦД/14.
В рамках дела N А70-7203/2017 Арбитражным судом Тюменской области рассмотрен иск АО "Хай Медиа-Регион" к ЗАО "Хай Медиа-Регион", ООО "Зауксвелл Рус" о признании недействительным договора цессии от 18.09.2014 с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Текамед-Проект" (ООО "Текамед-Проект", в последующем ООО "Консалт-Юнити"), ООО "Формат-М". Истец ссылался на договор поручительства от 10.02.2014 N 1 в подтверждение наличия самостоятельного интереса в оспаривании договора цессии. Несмотря на предложение суда, оригинал договора поручительства от 10.02.2014 N 1 к договору уступки прав (цессии) от 10.02.2014 N 001-ЦД/14 не был представлен в суд первой инстанции, в связи с чем, суд признал данное доказательство недостоверным. Суд пришел к выводам, что в рамках дел N А70-6845/2015, ТС-01/14, А70-6738/2016, А33-2480/2016, А70-5702/2015 судами констатированы факты недействительности договора цессии от 10.02.2014 N 001-ЦД/14, расторжения договора уступки прав (цессии) N 001-ЦД/14, действительности договора цессии от 18.09.2014, а также факт отсутствия подтверждения передачи векселя ВД N 001001 в качестве оплаты; в данном случае истцом доказательства наличия материально-правового интереса в признании недействительным договора цессии от 18.09.2014 не представлены. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.01.2018 в удовлетворении иска отказано. В постановлении от 17.04.2018 Восьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно отметил, что с учетом обозначенных оснований иска, обращение с последним фактически направлено на разрешение судом конкуренции прав требований исполнения обязательств из договора об оказании консультационных услуг от 01.02.2013 N 15/13.
Вступившим в законную силу решением от 01.08.2016 по делу N А70-6738/2016 отказано в удовлетворении иска ООО "Формат-М" к ООО "Зауксвелл Рус", ЗАО "Хай Медиа-Регион" о признании недействительным договора цессии от 18.09.2014. Судом первой инстанции отмечалось, что истец не является стороной оспариваемой сделки. В обоснование наличия охраняемого законом интереса ООО "Формат-М" ссылалось на заключение им договора уступки права требования от 10.02.2014 N 001-ЦД/14. Вместе с тем, на момент рассмотрения спора, имеется не отмененное арбитражным судом действующее решение Третейского суда при Торгово-Промышленной палате Тюменской области от 18.07.2014, принятое с учетом заключенного между ЗАО "Хай Медиа-Регион" и ООО "Формат-М" третейского соглашения, по делу N ТС-01/14 по иску ЗАО "Хай Медиа-Регион" к ООО "Формат-М", которым договор уступки прав (цессии) от 10.02.2014 N 001-ЦД/14, признан недействительным. Согласно решению третейского суда по делу N ТС-01/14 от 18.07.2014 его компетенция основана на третейском соглашении сторон, в соответствии с которым настоящее решение третейского суда считается окончательным и обжалованию не подлежит. Истец в силу третейского соглашения обязан добровольно исполнять решение третейского суда и прилагать все усилия к тому, чтобы решение третейского суда было юридически исполнимо. Таким образом, суд сделал вывод, что посредством подачи иска истцом предприняты действия, направленные на умаление юридической исполнимости решения третейского суда, которым договор уступки права требования от 10.02.2014 N 001-ЦД/14 признан недействительным. Также суд указал, что в материалы дела представлены соглашение от 07.04.2014 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 N 001-ЦД/14, заключенное между ЗАО "Хай Медиа-Регион" в лице генерального директора Бородина Андрея Вячеславовича и ООО "Формат-М" в лице Гутникова Вениамина Алексеевича. При расторжении договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 N 001-ЦД/14 обязательства сторон по нему прекратились, поскольку иное не предусмотрено законом, данным договором и не вытекает из существа обязательства.
В рамках дела N А40-147452/2018 рассматривался иск АО "Хай Медиа-Регион" к ООО "Формат-М", ЗАО "Хай Медиа-Регион" о признании недействительным соглашения от 07.04.2014 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 N 001-ЦД/14. В обоснование исковых требований истец ссылается на подписание соглашения неуполномоченным лицом, проставление поддельной печати, незаконные действия Гутникова В.А. в отношении ООО "Формат-М", признание договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 N 001-ЦД/14 недействительным. Вступившим в законную силу решением от 20.08.2019 иск удовлетворен, соглашение от 07.04.2014 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 N 001-ЦД/14 признано недействительным.
В рамках дела N А33-33753/2019 рассмотрен иск ЗАО "Хай Медиа-Регион" к ООО "Формат-М" о признании недействительным договора уступки прав от 10.02.2014 N 001-ЦД/14 и применении последствий недействительности указанной сделки. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Зауксвелл Рус", ООО "Юнитраст", АО "Хай Медиа-Регион", Поляков А.В. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.04.2021 производство по делу в части требования о признании договора уступки прав (цессии) от 10.02.2014 N 001-ЦД/14 недействительным прекращено. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.04.2021 в удовлетворении требований о применении последствий недействительности договора уступки прав от 10.02.2014 N 001-ЦД/14 отказано. В рамках указанного спора АО "Хай Медиа-Регион" представило в материалы дела договор поручительства от 10.02.2014 N 1, заключенный между ЗАО "Хай Медиа-Регион" (цедент), ООО "Формат-М" (цессионарий) и АО "Хай Медиа-Регион" (поручитель), пунктам 2.3, 2.4 которого в случае признания недействительным договора цессии от 10.02.2014 N 001-ЦД/14, и неисполнения цедентом обязательства по возврату цессионарию простого векселя серии ВД N 001001 от 11.02.2014 на сумму 15 000 000 рублей, цессионарий вправе потребовать исполнения обязательств по возврату данного векселя либо его стоимости у поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание с поручителя. В случае, если поручитель исполнит обязательства по возврату цессионарию указанного векселя либо его стоимости в размере 15 000 000 рублей, к нему переходят права и обязанности по договору об оказании консультационных услуг от 01.02.2013 N 15/13. Принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А70-6845/2015, А70-6738/2016, А33-2480/2016, А70-5702/2015, А40-147452/2018, А70-7203/2017, установив, что на дату рассмотрения настоящего дела вексель серии ВД N 001001 от 11.02.2014 находится у ООО "Формат-М"; права требования задолженности по договору от 01.02.2013 N 15/13 переданы ООО "Зауксвелл Рус" на основании договора цессии от 18.09.2014, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности договора уступки прав от 10.02.2014 N 001-ЦД/14. При этом суды исходили из ничтожности договора поручительства от 10.02.2014 N 1 в силу статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), действительности договора цессии от 18.09.2014.
В рамках дела N А40-186593/2014 рассмотрен иск ООО "Формат-М" к ООО "НПК" (впоследствии ООО "Консалт-Юнити") о взыскании задолженности в размере 18 000 000 рублей. К участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора (с требованием о взыскании с ООО "НПК" 22 702 540 рублей задолженности) привлечено ООО "Зауксвелл Рус". Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2015 в удовлетворении заявленных ООО "Формат-М" требований отказано. Требования ООО "Зауксвелл Рус" удовлетворены в полном объеме. Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 21.05.2015 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек ООО "Юнитраст" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, ООО "Зауксвелл Рус" в связи с перечислением ему ответчиком спорной суммы, от заявленных требований отказалось. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 решение отменено по безусловному основанию, принят отказ ООО "Зауксвелл Рус" от заявленных требований, производство по делу в части требований указанного лица прекращено; в удовлетворении требований ООО "Формат-М" отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.04.2017 апелляционное постановление от 29.08.2016 отменено и дело передано на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 решение от 20.03.2015 отменено по безусловному основанию, производство по делу прекращено. При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции заменил ответчика ООО "Воронеж Аква Инвест" на ООО "Консалт-Юнити"; установив, что на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции правоспособность ООО "Консалт-Юнити" прекратилась в связи с его исключением из ЕГРЮЛ производство по делу прекратил.
Согласно справке нотариуса г. Москвы Никитюк Н.Ю. от 18.12.2015 N 930 на депозит нотариуса принято 22 702 540 рублей для передачи надлежащему кредитору по договору об оказании консультационных услуг от 01.02.2013 N 15/13; среди таких кредиторов одновременно указаны ООО "Формат-М", ООО "Зауксвелл Рус" и ООО "Юнитраст".
В обоснование требований по настоящему делу ООО "Зауксвелл Рус" указывает, что денежные средства находятся на депозите нотариуса, поскольку имеется неопределенность относительно установления надлежащего кредитора.
ООО "Эквиа" (ранее - ООО "Формат-М"), заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, настаивает на наличии у него права на получение спорной денежной суммы со ссылками на то, что договор цессии от 18.09.2014 заключен между ООО "Зауксвелл Рус" и ЗАО "Хай Медиа-Регион" в условиях наличия действующего договора цессии от 10.02.2014 между ЗАО "Хай Медиа-Регион" и ООО "Формат-М" в отношении этих же прав.
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, указанные лица обратились в арбитражный суд с заявлениями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении указанных вышнее дел, руководствуясь статьями 309, 310, 327, 382, 779 Гражданского кодекса, суды признали право ООО "Зауксвелл Рус" на получение с депозита нотариуса Никитюк Н.Ю. денежных средств, отказав ООО "Эквиа" в аналогичном требований.
Установив, что основным должником не оспаривается наличие долга; договор цессии от 18.09.2014 не признан недействительным, надлежащим кредитором является ООО "Зауксвелл Рус" ввиду ничтожности договора цессии от 10.02.2014 на основании решения третейского суда от 18.07.2014, суды признали действия ООО "Эквиа" по подаче самостоятельных требований, направленными на умаление юридической силы указанного решения третейского суда.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Эквиа", акционерного общества "Хай Медиа-Регион" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА