ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 января 2025 г. N 305-ЭС24-12635
Судья Верховного Суда Российской Федерации Тютин Д.В., изучив кассационную жалобу Акционерного общества "Коммерческий банк "Ситибанк" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2023 г. по делу N А40-167352/2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2024 г. по тому же делу,
по заявлению Публичного акционерного общества "Совкомбанк" (правопреемник - Общество с ограниченной ответственностью "Содействие международным расчетам") к Citibank N.A. и к Акционерному обществу "Коммерческий банк "Ситибанк" о взыскании солидарно убытков в размере 24 054 407 долларов США в рублях,
установил:
Публичное акционерное общество "Совкомбанк" (далее - общество "Совкомбанк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Citibank N.A. (юридическое лицо по законодательству США, далее - Ситибанк Н.А.) и к Акционерному обществу "Коммерческий банк "Ситибанк" (далее - общество "Ситибанк") о взыскании солидарно убытков в размере 24 054 407 долларов США в рублях, рассчитанных по курсу Центрального Банка РФ, действующему на день оплаты.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2023 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 г. произведена замена истца - общества "Совкомбанк" на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Содействие международным расчетам" (далее - общество "СМР"); решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2023 г. оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2024 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поступившей в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Ситибанк" просит отменить принятые по делу судебные акты, считая их незаконными и необоснованными.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При изучении доводов кассационной жалобы установлены основания для ее передачи с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов и материалов дела, между обществом "Совкомбанк" и Ситибанк Н.А. заключено генеральное соглашение 2002 от 30 октября 2017 г., разработанное Международной ассоциацией по свопам и деривативам, инк (далее - генеральное соглашение), в соответствии с которым стороны заключили и/или намереваются заключить одну или несколько сделок (каждая из которых именуется "сделка"), которые регулируются или будут регулироваться генеральным соглашением 2002, включающим приложение, а также документы и прочие подтверждающие доказательства (каждое из которых именуется "подтверждением"), которым обмениваются стороны, или которые иным образом вступают в силу с целью подтверждения или удостоверения этих сделок.
В соответствии с генеральным соглашением стороны заключили различные типы сделок (п. 1.2.). В обоснование заявленных требований истец указал, что в результате проведенных сделок и зачета встречных однородных требований (неттинга), у Ситибанк Н.А. возникла задолженность перед обществом "Совкомбанк" в размере 24 054 407 долларов США.
15 марта 2022 г. посредством переписки по электронной почте между сотрудниками общества "Совкомбанк" и Ситибанк Н.А. со стороны последнего указанная задолженность была подтверждена, но, согласно доводам истца, Ситибанк Н.А. отказалось от исполнения предъявленного требования, при этом подтвердило нахождение денежных средств на заблокированном счете ввиду наличия санкционных ограничений в отношении общества "Совкомбанк". Истец посчитал, что в результате действий Ситибанк Н.А. по блокированию денежных средств ему причинен прямой действительный ущерб в размере 24 054 407 долларов США.
14 июня 2023 г. общество "Совкомбанк" направило в адрес общества "Ситибанк" досудебную претензию, в которой указало, что считает общество "Ситибанк" солидарным должником и потребовало оплатить 24 054 407 долларов США.
Общество "Ситибанк" отказалось от исполнения предъявленного требования, в частности, указав, что не является стороной генерального соглашения, заключенного обществом "Совкомбанк" с Ситибанк Н.А.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Совкомбанк" в суд с настоящим исковым заявлением.
Суды, ссылаясь на положения статей 10, 15, 322, 323, 393, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из солидарности обязательств иностранного лица и подконтрольного ему российского общества, причинно-следственную связь между виновными действиями ответчиков и возникшими убытками общества "Совкомбанк", в связи с чем удовлетворили исковые требования.
Свои выводы суды мотивировали тем, что Ситибанк Н.А. опосредованно владеет обществом "Ситибанк", Ситибанк Н.А. и общество "Ситибанк" входят в одну группу лиц, управляются из единого центра, находящегося в США, Ситибанк Н.А. и общество "Ситибанк" действуют в едином интересе, в связи с чем являются солидарными должниками за причиненный вред.
В кассационной жалобе, поступившей в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Ситибанк", в частности, отмечает, что положения статьи 56 ГК РФ, Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" исключают возможность привлечения общества "Ситибанк" к ответственности по обязательствам Ситибанк Н.А. По мнению общества "Ситибанк", российское контрсанкционное регулирование, в том числе Федеральный закон от 4 июня 2018 г. N 127-ФЗ "О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств" также не предусматривает возможности прямого предъявления требований кредитора к обществу "Ситибанк".
Доводы подателя кассационной жалобы могут заслуживать внимания, в связи с чем ее следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.9 - 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
передать кассационную жалобу Акционерного общества "Коммерческий банк "Ситибанк" с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Д.В.ТЮТИН