ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 апреля 2025 г. N 306-ЭС24-7461
Дело N А65-27217/2022
Резолютивная часть определения объявлена 7 апреля 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 8 апреля 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю.,
судей Букиной И.А., Самуйлова С.В., -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "Кварт" на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г. по делу N А65-27217/2022 Арбитражного суда Республики Татарстан.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Шилохвоста О.Ю., Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй" (далее - общество "Альгор-Строй") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "Кварт" (далее - общество "Кварт") об обращении взыскания на заложенное имущество (33 объекта), установлении начальной продажной цены в размере эквивалентной его залоговой стоимости, а именно: 248 587 760 руб.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" (далее - общество "Казань"), акционерный коммерческий банк "Ак Барс" (публичное акционерное общество) (далее - общество "Ак Барс Банк"), Зиганшин Равиль Хабибуллович, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой" (далее - общество "Татдорстрой"), общество с ограниченной ответственностью "Альгор-недвижимость" (далее - общество "Альгор-недвижимость").
Решением Арбитражного суда Самарской области от 1 августа 2023 г. иск удовлетворен в части обращения взыскания на 30 объектов недвижимости, принадлежащих обществу "КВАРТ", путем продажи с открытых торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 80% от рыночной стоимости имущества, в остальной части в иске отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. решение от 1 августа 2023 г. в части удовлетворения иска отменено, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в иске.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2024 г. постановление от 28 ноября 2023 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г., решение от 1 августа 2023 г. оставлено в силе.
Общество "Кварт" 6 декабря 2024 г. обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 10 октября 2024 г. отменить, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, повлиявшие на исход дела, и оставить в силе постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г.
В кассационной жалобе общество "Кварт" указывает на то, что к предусмотренному пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сроку (срок существования залога) не подлежат применению нормы гражданского законодательства о перерыве течения срока исковой давности (пункт 1 статьи 204 ГК РФ). Кроме того, общество "Кварт" ссылается на кассационную практику Верховного Суда Российской Федерации (определение от 17 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-25581), в соответствии с которой аффилированность залогодателя и заемщика обеспечивает предоставление соответствующего обеспечения, ввиду чего не может служить препятствием для применения годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18 марта 2025 г. (судья Шилохвост О.Ю.) кассационная жалоба общества "Кварт" с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Общество "Кварт", общество "Альгор-Строй", общество "Ак Барс Банк", Зиганшин Равиль Хабибуллович, общество "Татдорстрой", общество "Альгор-недвижимость", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы общества "Кварт", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г. подлежат отмене с оставлением в силе постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, общество "Ак Барс Банк" (кредитор) и общество "Казань" (заемщик) заключили договоры на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 12 декабря 2017 г. N 4502/2/2017/1606 со сроком действия до 11 декабря 2018 г., от 20 февраля 2018 N 4502/2/2018/175 со сроком действия до 31 марта 2019 г. и от 4 апреля 2018 г. N 4502/2/2018/0627 со сроком действия до 3 апреля 2019 г., согласно которым кредитор обязался открыть заемщику кредитные линии с установлением общего максимального размера единовременной задолженности в размере соответственно 455 000 000 руб., 1 500 000 000 руб., 1 000 000 000 руб., а заемщик - возвратить кредит в соответствии с графиком платежей.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по указанным договорам об открытии кредитной линии между обществом "Ак Барс Банк" (залогодержатель) и обществом "Кварт" (залогодатель) были заключены договоры об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/04, от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/05, от 10 июля 2018 г. N 4502/2/2018/175-01/01, согласно которым залогодатель обязался передать в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество. Согласно пунктам 5.1 указанных договоров они вступают в силу и действуют до момента исполнения обеспеченных залогом обязательств по основному договору или возникновения оснований для прекращения залога.
Кроме этого, в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по договорам об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г., от 20 февраля 2018 г. и от 4 апреля 2018 г. между обществом "Ак Барс Банк" (кредитор) и Зиганшиным Равилем Хабибулловичем (поручитель) заключены договоры поручительства от 12 декабря 2017 г. N 4502/2/2017/1606-02/01, от 20 февраля 2018 г. N 4502/2/2018/175-02/01, от 4 апреля 2018 г. N 4502/2/2018/0627-02/01. В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по договору об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г. между обществом "Ак Барс Банк" (кредитор) и обществом "Татдорстрой" (поручитель) заключен договор поручительства от 5 июня 2018 г. N 4502/2/2017/1606-02/02.
В связи с неисполнением обществом "Казань" в установленные сроки обязательств по возврату кредитных средств и уплате процентов общество "Ак Барс Банк" 15 ноября 2019 г. предъявило заемщику требование о досрочном погашении задолженности по договорам об открытии кредитной линии, которое оставлено обществом "Казань" без удовлетворения.
Общество "Ак Барс Банк" 2 декабря 2019 г. обратилось в Советский районный суд г. Казани с иском о взыскании с общества "Казань" и Зиганшина Р.Х. в солидарном порядке задолженности по договорам об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г., от 20 февраля 2018 г. и от 4 апреля 2018 г. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Кварт".
Между обществом "Ак Барс Банк" (цедент) и обществом "Альгор-Недвижимость" (цессионарий) 6 февраля 2020 г. заключен договор уступки прав (требований) N 2/18, согласно которому цедент уступил цессионарию принадлежащие цеденту права требования к обществу "Казань" (должник) по договорам об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г., от 20 февраля 2018 г. и от 4 апреля 2018 г., а также права залогодержателя, принадлежащие цеденту по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/04, от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/05, от 10 июля 2018 г. N 4502/2/2018/175-01/01, права кредитора, принадлежащие цеденту по договорам поручительства от 12 декабря 2017 г. N 4502/2/2017/1606-02/01, от 20 февраля 2018 г. N 4502/2/2018/175-02/01, от 4 апреля 2018 г. N 4502/2/2018/0627-02/01, от 5 июня 2018 г. N 4502/2/2017/1606-02/02.
Решением Советского районного суда г. Казани от 2 сентября 2020 г. по делу N 2-739/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 6 мая 2021 г., иск удовлетворен частично. В солидарном порядке с ответчиков в пользу истца взыскана задолженность по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 12 декабря 2017 г. в размере 524 160 505 руб. 51 коп., по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 20 февраля 2018 в размере 1 743 883 561 руб. 65 коп., по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 4 апреля 2018 в размере 1 162 589 041 руб. 10 коп.
Между обществом "Альгор-Недвижимость" (цедент) и обществом "Альгор-Строй" (цессионарий) 25 мая 2021 г. заключен договор уступки прав (требований) N 243/у, согласно которому цедент уступил цессионарию принадлежащие цеденту права требования к обществу "Казань" (должник) по договорам об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г., от 20 февраля 2018 г. и от 4 апреля 2018 г., а также права залогодержателя, принадлежащие цеденту по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/04, от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/05, от 10 июля 2018 г. N 4502/2/2018/175-01/01, права кредитора, принадлежащие цеденту по договорам поручительства от 12 декабря 2017 г. N 4502/2/2017/1606-02/01, от 20 февраля 2018 г. N 4502/2/2018/175-02/01, от 4 апреля 2018 г. N 4502/2/2018/0627-02/01, от 5 июня 2018 г. N 4502/2/2017/1606-02/02.
Общество "Альгор-Строй" 25 ноября 2021 г. обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу "Кварт" об обращении взыскания на предмет залога по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/04, от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/05, от 10 июля 2018 г. N 4502/2/2018/175-01/01, установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере суммы, эквивалентной его залоговой стоимости.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 мая 2022 г. по делу N А65-29824/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2022 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2022 г., в удовлетворении иска отказано со ссылкой на преждевременность его подачи в связи с введением постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. N 497 моратория на возбуждение дел о банкротстве на срок с 1 апреля до 1 октября 2022 г., одним из последствий которого является запрет на обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке (пункт 3 части 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). При этом суд разъяснил обществу "Альгор-Строй" право на обращение с заявленным требованием после завершения моратория.
Ссылаясь на неисполнение обществом "Казань" своих обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности, а также на прекращение действия моратория, общество "Альгор-Строй" 4 октября 2022 г. обратилось в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на принадлежащий обществу "Кварт" предмет залога по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/04 и N 4502/5/2017/1536-01/05, от 10 июля 2018 г. N 4502/2/2018/175-01/01.
Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 329, 334, 334.1, 341, 348, 349, 352 ГК РФ и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих прекращение залога, в том числе вследствие гибели заложенного имущества.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменено, в удовлетворении иска в этой части отказано. Руководствуясь статьями 329, 334, 335, 341, 348, 352, 367 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что в договорах об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка срок действия залога не установлен, а сроки исполнения обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности истекли 11 декабря 2018 г. (договор N 4502/2/2017/1606), 31 марта 2019 г. (договор N 4502/2/2018/175) и 3 апреля 2019 г. (договор N 4502/2/2018/0627), в связи с чем иски залогодержателя об обращении взыскания на предмет залога могли быть предъявлены к залогодержателю, являющемуся третьим лицом, в течение одного года, начиная с указанных дат, и срок на их предъявление соответственно истек 11 декабря 2019 г., 31 марта 2020 г. и 3 апреля 2020 г. Отклоняя возражения истца о своевременном предъявлении требования к залогодателю, суд также указал, что при обращении с иском к заемщику 2 декабря 2019 г. иск к залогодателю ни обществом "Ак Барс Банк", ни обществом "Альгор-Недвижимость" предъявлен не был, а в рамках дела N А65-29824/2021 и в рамках настоящего дела иски об обращении взыскания на предмет залога были поданы соответственно 26 ноября 2021 г. и 5 октября 2022 г., то есть за пределами годичного срока после наступления срока исполнения основного обязательств по всем кредитным договорам.
Отменяя постановление от 28 ноября 2023 г. и направляя дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, Арбитражный суд Поволжского округа указал на то, что при применении годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, судом не была дана оценка доводу истца об аффилированности заемщика (общество "Казань") и залогодателя (общество "Кварт"), а также не учтены преюдициальные судебные акты судов общей и арбитражной юрисдикции.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г., решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Установив отношения аффилированности между заемщиком (общество "Казань") и залогодателем (общество "Кварт"), суд апелляционной инстанции указал на неприменение к этим лицам правила о годичном сроке (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) ввиду презумпции осведомленности обо всех обстоятельствах сделки стороны, признанной заинтересованным лицом. Кроме того, сославшись на первоначальное обращение истца в суд с аналогичным требованием 26 ноября 2021 г. (дело N А65-29824/2021), решение по которому вступило в законную силу 1 июля 2022 г., суд пришел к выводу, что в силу пункта 3 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности по настоящему требованию истцом не пропущен.
Судебная коллегия считает ошибочным толкование судами нижестоящих инстанций пункта 6 статьи 367 ГК РФ как не подлежащего применению к правоотношениям между кредитором, заемщиком и залогодателем, если заемщик и залогодатель аффилированы между собой. Такое толкование противоречит целям законодательного регулирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-25581).
В действительности аффилированность поручителя (залогодателя) и заемщика, как правило, обусловливает выдачу соответствующего обеспечения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 февраля 2014 г. N 14510/13). Кроме того, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).
Указав, что заемщик и залогодатель совпали в одном лице, суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении спора фактически проигнорировал их самостоятельную юридическую личность, не приведя каких-либо, кроме собственно аффилированности, оснований для стирания правовых границ между ними.
Поскольку судами апелляционной инстанции и округа в постановлениях от 14 марта 2024 г., от 7 мая 2024 г. и от 10 октября 2024 г. допущено ошибочное толкование условий применения пункта 6 статьи 367 ГК РФ, в результате которого иск был частично удовлетворен, указанные судебные акты подлежат отмене с оставлением в силе постановления от 28 ноября 2023 г., которым на основании правильного применения указанной нормы в удовлетворении иска отказано.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 184, 291.13 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2024 г. по делу N А65-27217/2022 Арбитражного суда Республики Татарстан, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г. отменить, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. по тому же делу оставить в силе.
Председательствующий судья
О.Ю.ШИЛОХВОСТ
Судья
И.А.БУКИНА
Судья
С.В.САМУЙЛОВ