ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 октября 2024 г. N 310-ЭС24-15353
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Креанит" на решение Арбитражного суда Тульской области от 4 октября 2023 г., постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2024 г. по делу N А68-14380/2022,
установил:
Романов Александр Иванович обратился в Привокзальный районный суд города Тулы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Креанит" (далее - Общество) о признании недействительным корпоративного договора подразделения Общества - бара/клуба "Пирамида" от 22 января 2021 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 500 000 руб. Делу присвоен N 2-1515/2022.
Определением Привокзального районного суда города Тулы от 18 октября 2022 г., оставленным без изменения апелляционным определением Тульского областного суда от 7 декабря 2022 г., дело N 2-1515/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Тульской области.
К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Кретова Нина Михайловна, Кретов Антон Андреевич, Жариков Сергей Александрович.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 4 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истец добровольно принял на себя обязательства по оспариваемому договору, а выводы судов о том, что договор заключен под влиянием обмана, ошибочен; Романовым А.И. пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 22 января 2021 г. между Кретовой Н.М., Кретовым А.А., Жариковым С.А. и Романовым А.И. подписан корпоративный договор подразделения Общества - бара/клуба "Пирамида" (далее - договор).
В соответствии с пунктом 1.1 договора участники обязуются осуществлять свою деятельность в следующем порядке: всегда согласовывать варианты голосования с другими участниками; инвестировать 6 000 000 руб. в равных долях для открытия и дальнейшего развития подразделения Общества - бара/клуба "Пирамида".
Согласно пункту 1.2 договора участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением бара/клуба "Пирамида", руководствуясь трудовыми договорами.
В частности, Романов А.И. обязуется оплатить долю 1/4 - 1 500 000 руб. в следующем порядке: 500 000 руб. в срок до 23 января 2021 г.; оставшиеся 1 000 000 руб. в срок, начиная с открытия бара/клуба "Пирамида", до полной уплаты путем внесения своей ежемесячной прибыли в размере 1/4 части в кассу участников настоящего корпоративного договора до полного погашения.
В пункте 2.1 договора стороны пришли к соглашению ежемесячно принимать решение о распределении чистой прибыли между всеми участниками подразделения Общества - бара/клуба "Пирамида" пропорциональной их долям во вложенном капитале, пока заведение ведет свою деятельность.
В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора стороны пришли к соглашению лично присутствовать на собраниях участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, распределять обязанности, предусмотренные в трудовых договорах.
В преамбуле и параграфе 7 указанного договора его стороны поименованы с указанием занимаемых ими должностей: Кретова Н.М. - генеральный директор; Кретов А.А. - директор по операционному управлению; Романов А.И. - директор по маркетингу; Жариков С.А. - директор по операционному управлению.
Во исполнение условий указанного договора Романовым А.И. в кассу Общества внесено 500 000 руб.
Обособленное подразделение Общества - бар/клуб "Пирамида" 20 февраля 2021 г. поставлено на налоговый учет по месту своего нахождения по адресу г. Тула, ул. Советская, д. 10, а 17 февраля 2022 г. снято с налогового учета.
Ссылаясь на данные обстоятельства, указывая, что при заключении договора между его участниками достигнуты соглашения о последующем трудоустройстве Романова А.И. на должность директора по маркетингу с установлением заработной платы и ежемесячном распределением прибыли, которые не были выполнены, а договор подписан им под влиянием обмана, истец обратился в суд с настоящими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 179, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили требования, придя к выводу, что действия Кретовой Н.М. при заключении спорного договора являются недобросовестными; условия договора содержали неполную и недостоверную информацию, что ввело Романова А.И. в заблуждение относительно его предмета.
Судебные инстанции исходили того, что Романов А.И. на этапе создания бара/клуба "Пирамида" вступил в правоотношения путем уговора, будучи в доверительных отношениях с группой аффилированных лиц: Кретовой Н.М., ее мужем Кретовым А.М. и гражданским мужем ее дочери - Жариковым С.А. Посредством ввода в заблуждение Романов А.И. передал в кассу 500 000 руб., предполагая, что будет трудоустроен в должности директора по маркетингу Общества.
При подписании договора истец оказался менее защищенным, поскольку остальные лица корпоративного договора, состоявшие между собой в родстве, вошли в доверие Романова А.И. и ввели его в заблуждение.
Романов А.И. не был допущен к осуществлению трудовой деятельности, трудовой договор с ним не заключался, ни в Обществе, ни в обособленном подразделении - бар/клуб "Пирамида", хозяйственная деятельность по развитию которого велась без участия истца.
Доказательств уклонения Романова А.И. от заключения трудового договора не установлено; не представлено штатное расписание обособленного подразделения ООО "Креанит" - бара/клуба "Пирамида", что свидетельствует об отсутствии намерений принять на работу Романова А.И.
Довод заявителя о применении срока исковой давности подлежит отклонению применительно к пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса, согласно которому в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Креанит" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА