ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 июня 2025 г. N 309-ЭС25-3580
Дело N А60-55377/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Энергия" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2025 г. по делу N А60-55377/2023 Арбитражного суда Свердловской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Энергия" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Металлы Урала" (далее - Общество) о взыскании 10 756 080 руб. 37 коп. задолженности и процентов по договорам займа.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 8 мая 2024 г. требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2025 г., решение от 8 мая 2024 г. отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов апелляционного суда, что Герасимов А.Л. заключив с ответчиком договор целевого финансирования, фактически перечислял ему денежные средства сверх заявленных в договоре сумм через Компанию; суд первой инстанции обоснованно не применил повышенный стандарт доказывания.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований Компания указывает, что между ней (займодавец) и Обществом (заемщик) заключены договоры займа под 24% годовых, согласно которым истец передал ответчику в общей сложности 10 756 080 руб. 37 коп., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения за период с 2018 года по 2021 год.
Договор займа в форме единого документа, подписанного сторонами, отсутствует, ответчик отрицает наличие заемных отношений.
Суд первой инстанции, установив факт предоставления денежных средств, отсутствие доказательства их возврата, принимая во внимание сведения, отраженные в актах сверки, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 807 - 809, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие между сторонами длительных отношений, направленных на финансирование в целях совместного получения и дальнейшего разделения прибыли от использования технологий, ноу-хау, идей, патентов, изобретений, созданных и создаваемых Обществом.
Суд апелляционной инстанции, указал, что несмотря на то, что стороны сделки не находятся в процедуре банкротства, в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой по делам о несостоятельности (банкротстве) выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (с лицом, заявившим о включении требований в реестр, или с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений о наличии и размере задолженности должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; суду такое лицо может быть обязано раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Как установили суды, Герасимов А.Л. (третье лицо) является участником договора целевого финансирования, стороны которого пришли к соглашению объединить научные, организационные и финансовые усилия с целью создания, внедрения и последующего совместного коммерческого использования объектов интеллектуальной деятельности. Общий размер затрат определен в сумме 2 582 950 руб., которую вносит Герасимов А.Л.
Герасимов А.Л., подписавший указанный выше договор, 17 августа 2015 г. принят в состав участников Общества во исполнение условий договора целевого финансирования с долей 17.92% в уставном капитале.
Согласно пояснениям третьего лица - Герасимова А.Л. со ссылкой на акт приема-передачи выполненных работ от 30 октября 2015 г. N 1 им исполнены обязательства, принятые по договору в части финансирования затрат.
Согласно условиям договора целевого финансирования финансированием не охватываются работы, указанные в пункте 2.3 договора, в том числе по созданию в процессе исполнения обязательств по договору объектов интеллектуальной деятельности, способных к правовой охране в качестве изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, секретов производства (ноу-хау), действий по регистрации ответчиком результатов интеллектуальной деятельности (РИД), составлению и подаче заявок на выдачу патентов на имя ответчика, а также по принятию мер с целью обеспечения правовой охраны РИД (пункт 3.3 спорного договора).
При этом использование исключительных прав на РИД и распоряжение этими правами осуществляются ответчиком и третьим лицом (инвестором) совместно, доходы от совместного использования РИД либо от совместного распоряжения исключительными правами на РИД распределяются в равных долях (пункт 4.1 договора).
По смыслу договора стороны пришли к соглашению объединить совместные усилия в целях получения и дальнейшего разделения прибыли от использования технологий, ноу-хау, идей, патентов, изобретений, созданных и создаваемых ответчиком.
Учитывая, что Герасимов А.Л. согласно решению общего собрания ответчика принят в состав его участников с предоставлением доли в уставном капитале и на протяжении длительного времени осуществлял различными способами финансирование ответчика, а также тот факт, что истец не предпринимал мер к взысканию денежных средств, апелляционный суд признал, что спорные платежные поручения удостоверяют факт передачи определенной денежной суммы Обществу, однако не могут рассматриваться как наличие соглашения между сторонами, свидетельствующего о волеизъявлении сторон на установление заемных обязательств.
Суд апелляционной инстанции отметил, что денежные средства продолжали перечисляться ответчику, несмотря на отсутствие оплаты по предыдущим договорам, на которые ссылается истец, а также в отсутствие самих договоров займа. Кроме того, Компания с 2019 года до октября 2023 года не обращалась к Обществу с требованиями о возврате денежных средств.
Учитывая изложенное, апелляционный суд констатировал, что при сложившемся порядке деятельности Общество не могло обеспечить возврат заемных денежных средств, о чем Компании как аффилированному лицу должно быть известно, поскольку истца для фактического финансирования ответчика привлекло третье лицо, являющееся участником ответчика.
Таким образом, в данном случае разумные экономические мотивы выбора конструкции займа и его привлечения именно от аффилированного лица не были раскрыты, не доказана также целесообразность передачи денежных средств истцом ответчику (при наличии неоспариваемых родственных отношений с участником ответчика) на условиях представленных в материалы дела договоров займа с учетом того, что имеется договор об инвестировании, состав участников которого с очевидностью свидетельствует о взаимосвязи сторон, как по правоотношениям по перечислению денежных средств, так и указанного выше договора целевого финансирования.
Суд апелляционной инстанции отметил, что из представленной в материалы дела переписки следует, что Герасимов А.Л. предоставляет денежные средства третьему лицу посредством перечисления их через истца (фактически истец перечисляет полученные от третьего лица денежные средства ответчику). Представленные в материалы доказательства подтверждают наличие между сторонами длительных отношений, направленных на финансирование в целях совместного получения и дальнейшего распределения прибыли от использования технологий, ноу-хау, идей, патентов, изобретений, созданных и создаваемых ответчиком.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Энергия" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА