ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 декабря 2024 г. N 308-ЭС24-21150
Дело N А32-25923/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Мурадян Вероники Апетовны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 августа 2024 г. по делу N А32-25923/2021 Арбитражного суда Краснодарского края,
установил:
Олейник Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Мурадян Веронике Апетовне со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):
- признать недействительными соглашения об отступном от 17 мая 2019 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:49:0000000:9405, расположенного по адресу: г. Сочи, Хостинский, ул. Сухумское шоссе, а также в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304021:1171, расположенного по адресу: г. Сочи, Хостинский, ул. Сухумское шоссе;
- восстановить в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) запись о праве собственности общества с ограниченной ответственностью "Галион" (далее - Общества) на земельные участки, аннулировав запись в ЕГРН о праве собственности Мурадян В.А. на указанное имущество.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Габараев Руслан Рустенович.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 декабря 2021 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2022 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 августа 2022 г., решение от 27 декабря 2021 г. в части отказа в иске отменено. Производство по делу прекращено, в остальной части решение оставлено без изменения.
Олейник В.В. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре апелляционного постановления от 22 апреля 2022 г. по новым обстоятельствам.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. заявление о пересмотре по новым обстоятельствам удовлетворено, отменено апелляционное постановление от 22 апреля 2022 г.
Определением от 18 мая 2023 г. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в деле в качестве ответчика привлечено Общество.
Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк ВТБ (публичное акционерное общество).
Олейник В.В. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования и просил апелляционный суд:
- признать недействительными соглашения об отступном от 17 мая 2019 г., заключенные Обществом и Мурадян В.А., в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0000000:9405 и 23:49:0304021:1171;
- применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, вернув Обществу оставшиеся зарегистрированные за Мурадян В.А., образованные в результате раздела участков с кадастровыми номерами 23:49:0000000:9405 и 23:49:0304021:1171, земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0304021:1504 и 23:49:0304021:1506;
- применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, вернув Обществу с сохранением залога зарегистрированные за Мурадян В.А., обремененные залогом по договору об ипотеке от 14 сентября 2022 г. N НЛК/РЦ8122-176302-301, образованные в результате раздела участков с кадастровыми номерами 23:49:0000000:9405 и 23:49:0304021:1171, земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0000000:11577, 23:49:0304021:1508, 23:49:0304021:1509, 23:49:0304021:1510, 23:49:0304021:1511, 23:49:0304021:1512, 23:49:0304021:1513, 23:49:0304021:1514 и 23:49:0304021:1515;
- аннулировать в ЕГРН запись о регистрации права собственности за Мурадян В.А. на указанные земельные участки.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 августа 2024 г., решение от 27 декабря 2021 г. отменено. Признано недействительным соглашение об отступном от 17 мая 2019 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:49:0000000:9405 (75 соток), заключенное между Мурадян В.А. и Обществом. Суд обязал Мурадян В.А. возвратить Обществу образованные в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 23:49:0000000:9405 участки с кадастровыми номерами 23:49:0000000:11577, 23:49:0304021:1508, 23:49:0304021:1509, 23:49:0304021:1510, 23:49:0304021:1511, 23:49:0304021:1512, 23:49:0304021:1513, 23:49:0304021:1514, 23:49:0304021:1515, обремененные залогом по договору от 14 сентября 2022 г. об ипотеке N НЛК/РЦ8122-176302-301, зарегистрированные за Мурадян В.М., по акту приема-передачи. Суд применил последствия недействительности соглашения об отступном от 17 мая 2019 г. земельного участка с кадастровым номером 23:49:0000000:9405 в виде аннулирования записи о регистрации в ЕГРН права собственности Мурадян В.А. на земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0000000:11577, 23:49:0304021:1508, 23:49:0304021:1509, 23:49:0304021:1510, 23:49:0304021:1511, 23:49:0304021:1512, 23:49:0304021:1513, 23:49:0304021:1514, 23:49:0304021:1515. Суд восстановил задолженность Общества перед Мурадян В.А. в размере 1 749 819 руб. Суд также признал недействительным соглашение об отступном от 17 мая 2019 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304021:1171, заключенное между Мурадян В.А. и Обществом, и восстановил задолженность Общества перед Мурадян В.А. в размере 8 790 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода апелляционного и окружного судов о наличии у оспариваемых соглашений об отступном признаков крупной сделки; судами не была достоверно установлена стоимость земельных участков, переданных по соглашениям; вывод апелляционного и окружного судов о том, что сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества и направлены на причинение ему ущерба, несостоятелен; срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен, информация об оспариваемых соглашениях от Олейника В.В. не скрывалась; применение судом последствий недействительности сделок в виде возврата отдельных земельных участков, не являвшихся предметом оспариваемых соглашений, и возникших после ее совершения (в 2022 году), нарушает положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10 апреля 2006 г.; учредителями являлись Олейник В.В. с долей 39,51%; Габелия М.А. с долей 13,2%; Мурадян В.А. с долей 34,23% и Черновалова Т.Б. с долей 13,06%; генеральным директором назначен Габелия М.А.
На основании соглашений об отступном от 17 мая 2019 г., заключенных Обществом и Мурадян В.А., в пользу последней отчуждены принадлежащие юридическому лицу земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0000000:1171 и 23:49:0000000:9405, переданные в погашение обязательств, вытекающих из договоров уступки права требования от 25 марта 2019 г. и от 30 мая 2018 г., заключенных по договорам беспроцентного займа на общую сумму 10 539 819 руб. 72 коп.
Налоговым органом 18 декабря 2019 г. принято решение о предстоящем исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
После истечения трехмесячного срока на представление возражений относительно предстоящего исключения, налоговым органом 10 апреля 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении хозяйствующего субъекта из реестра.
Олейник В.В. в июне 2021 года оспорил соглашения об отступном в судебном порядке, ссылаясь на их недействительность.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 170, 174, 181 Гражданского кодекса, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 86, 93 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", правовой позицией, закрепленной в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования, придя у к обоснованному выводу, что оспариваемые соглашения об отступном являются для Общества крупными сделками, которые не были одобрены и причинили ущерб интересам юридического лица.
Земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0000000:9405 и 23:49:0304021:1171 Обществом были отчуждены Мурадян В.А. на основании оспариваемых сделок об отступном по цене 1 789 819 руб. 72 коп. и 8 790 000 руб. соответственно. Согласно представленному Олейником В.В. отчету от 29.05.2023 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:49:0000000:9405 по состоянию на 17.05.2019 составляет 145 890 000 руб., рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:49:0304021:1171 составляет 126 496 000 руб.
Существенное различие между ценой сделок и рыночной стоимостью имущества свидетельствует о том, что имущество отчуждалось по заведомо не рыночной цене, о чем обе стороны сделки не могли не знать. Стоимость имущества, переданного по спорным сделкам, превышает 25% балансовой стоимости активов Общества. Сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 23:49:0000000:9405 и 23:49:0304021:1171 являются крупными и подлежали одобрению общим собранием участников.
Уведомление о проведении внеочередного собрания участников Общества от 15.03.2019 N 17 и документы о его получении истцом, на которые ссылаются ответчики в подтверждении факта одобрения сделок, апелляционный суд не принял в качестве надлежащего доказательства. Протокол внеочередного общего собрания участников Общества в материалы дела не представлен.
Признание недействительными соглашений об отступном повлекло применение последствий недействительности указанных сделок в виде возврата Обществу земельных участков, образованных из отчужденных по этим соглашениям (за исключением тех, на которых находятся объекты недвижимости, право собственности на которые в ЕГРН зарегистрировано за Мурадян В.А.).
Суды проверили и отклонили довод Мурадян В.А. о пропуске Олейником В.В. срока исковой давности, так как оспариваемые сделки совершены 17 мая 2019 г., а поскольку по итогам 2019 года общее собрание участников Общества не проводилось, которое должно было состояться не позднее 30 сентября 2020 г., то с указанной даты Олейник В.В. должен был бы узнать о спорных соглашениях, тогда как настоящее исковое заявление подано в суд 9 июня 2021 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Мурадян Вероники Апетовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА