ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 февраля 2025 г. N 307-ЭС23-884
Дело N А56-95214/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Манухова Олега Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 февраля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2024 г. по делу N А56-95214/2021,
установил:
Манухов Олег Викторович обратился в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском к Сергееву Александру Сергеевичу о взыскании 36 000 000 руб. задолженности по договору займа от 27 ноября 2017 г., 6 551 948 руб. 80 коп. процентов за просрочку возврата займа, 60 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
Определением от 16 апреля 2021 г. по делу N 2-2625/2021 Выборгский городской суд Ленинградской области передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Воскресенский трубный завод" (далее - Общество).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 марта 2022 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2022 г., иск удовлетворен.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2022 г. решение от 10 марта 2022 г. и апелляционное постановление от 9 августа 2022 г. отменены, в удовлетворении иска отказано.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 2 августа 2023 г. N 307-ЭС23-884 постановление суда округа от 12 декабря 2022 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2023 г. решение от 10 марта 2022 г. и апелляционное постановление от 9 августа 2022 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд не установил, какие именно отношения возникли между сторонами; в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства, свидетельствующее о том, что между договором займа и договором купли-продажи здания, имеется какая либо связь.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 27 ноября 2017 г. Манухов О.В. (займодавец) и Сергеев А.С. (заемщик) заключили договор займа на бланке N 50АБ0306545 (далее - договор займа), согласно пункту 1 которого Сергеев А.С. занял у Манухова О.В. 36 000 000 руб. со сроком возврата до 5 апреля 2018 г. включительно.
В согласованный договором срок Сергеев А.С. указанный заем не возвратил, в связи с чем Манухов О.В. 10 октября 2020 г. направил в его адрес требование о возврате из собственности Общества производственного помещения и земельного участка, ранее переданных по договору купли-продажи.
Поскольку Сергеев А.С. и Общество в добровольном порядке требование не исполнили, Манухов О.В. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании суммы займа.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, содержащейся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2015 г., суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о притворности договора займа, прикрывающее поручительство по договору купли-продажи.
Так, судом в рамках дела N А41-58621/2016 установлено, что Манухов О.В. обладает признаками несостоятельности, предусмотренными статьями 213.3, 213.4, 213.6 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением арбитражного суда от 3 марта 2017 г. по делу N А41-58621/2016 в отношении Манухова О.В. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина.
Согласно составленному финансовым управляющим анализу финансового состояния Манухова О.В. по состоянию на 8 июня 2017 г. общая сумма денежных средств на всех счетах должника в банках составила 100 011 руб. 75 коп.
Согласно определению арбитражного суда от 24 августа 2017 г. по делу N А41-58621/2016 должник ходатайствовал перед судом об отложении рассмотрения дела в связи с его намерением полностью погасить задолженность перед кредитором.
Определением арбитражного суда от 5 октября 2017 г. производство по делу N А41-58621/2016 прекращено в связи с погашением в полном объеме требования единственного кредитора. В данном определении указано, что в подтверждение факта полной оплаты задолженности Манухов О.В. представил платежные поручения на общую сумму 21 770 199 руб. 40 коп.
Таким образом, должник погасил свою задолженность перед кредитором в период с 25 августа 2017 г. по 4 октября 2017 г.
В то же время за период с 28 июля 2017 г. по 29 сентября 2017 г. Общество, генеральным директором и единственным участником которого является Сергеев А.С., перечислило Манухову О.В. 23 000 000 руб. во исполнение договора от 18 июля 2017 г. N 1807-ОС купли-продажи объекта недвижимого имущества (далее - договор N 1807-ОС).
Суды пришли к выводу, что требования кредитора погашены Мануховым О.В. за счет денежных средств, полученных от Общества.
В связи с тем, что на 18 июля 2017 г. предмет договора N 1807-ОС находился в залоге у банка (правопредшественника кредитора), то его государственная регистрация произведена 20 декабря 2017 г., то есть после снятия залога и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве).
Договор займа заключен Мануховым О.В. и Сергеевым А.С. 27 ноября 2017 г. - спустя непродолжительное время после прекращения дела о банкротстве в отношении должника, обладавшего признаками несостоятельности.
Учитывая отсутствие у Манухова О.В. денежных средств на удовлетворение требований кредиторов в начале процедуры банкротства (март 2017 года), суд пришел к выводу, что его доход за 2017 года должен составить, с учетом выдачи ответчику займа и погашения требования единственного кредитора, сумму более 21 770 199 руб. 40 коп. Однако доказательств продажи своего ликвидного имущества иным лицам и поступления денежных средств от его реализации, хранения данных средств до момента частичного исполнения договора N 1807-ОС либо снятия денежных средств со счетов в банках для выдачи займа наличными Мануховым О.В. не представил.
Суды указали, что имеющиеся в материалах дела оборотно-сальдовые ведомости за 2017 год, и бухгалтерские балансы организаций, участником которых являлся истец, не могут свидетельствовать о наличии у Манухова О.В. возможности распоряжаться денежными средствами таких организаций.
Поскольку в ходе рассмотрения дела Манухов О.В. не опроверг доводы ответчика о наличии у него иного источника денежных средств для погашения требований кредиторов, кроме как продажа объекта недвижимости Обществу, суды констатировали отсутствие у него легального источника для предоставления займа.
Оценив в порядке статьи 431 Гражданского кодекса условия спорной сделки, суды установили, что в пунктах 7 и 11 договора займа предусмотрено, что если Сергеев А.С. не уплатит в срок занятые деньги, то Манухов О.В. вправе предъявить договор к взысканию; в случае невозврата заемных средств в указанные сроки Сергеев А.С. обязуется в счет исполнения обязательств предоставить (передать по договору купли-продажи) земельный участок и производственное здание, являвшиеся предметом договора N 1807-ОС.
Сергеев А.С. с 2014 года являлся генеральным директором и единственным участником Общества; изменения в составе участников произошли в 2022 году (доля в размере 51% уставного капитала стала принадлежать Лукину А.А.).
В договоре N 1807-ОС стоимость объекта продажи согласована в размере 59 000 000 руб., при этом 23 000 000 руб. Общество перечислило Манухову О.В. в период с 28 июля 2017 г. по 29 сентября 2017 г.
Остаток выплаты по договору N 1807-ОС на дату подписания договора займа составлял 36 000 000 руб., что совпадает с суммой займа.
Учитывая факт безденежности договора займа и наличие на стороне Общества, генеральным директором и единственным участником которого являлся ответчик, задолженности в размере 36 000 000 руб. по договору купли-продажи, а также указание в пункте 11 договора займа на обязанность ответчика возвратить в случае просрочки земельный участок и здание, суды пришли к выводу, что, подписывая договор займа, стороны прикрывали поручительство Сергеева А.С. и обеспечение в виде залога по договору N 1807-ОС.
Оценив взаимоотношения сторон по спорному договору займа, его экономический смысл, и установив, что в период с 6 марта 2018 г. по 13 февраля 2019 г. Общество перечислило Манухову О.В. оставшиеся 36 000 000 руб. в погашение задолженности по договору N 1807-ОС, суды пришли к выводу, что у истца отсутствовали основания для взыскания с Сергеева А.С. 36 000 000 руб. как поручителя по данному договору (статья 10 Гражданского кодекса).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Манухова Олега Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА