ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 марта 2025 г. N 307-ЭС24-18972
Дело N А56-65054/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя Шамченко Петра Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 ноября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2024 г. по делу N А56-65054/2023,
установил:
индивидуальный предприниматель Шамченко Петр Иванович (далее - ИП Шамченко П.И.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Костянко Игорю Анатольевичу и финансовому управляющему имуществом Полякова Дмитрия Борисовича - Забалдину Сергею Владимировичу о признании недействительным договора от 5 марта 2023 г. купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЛифтСтрой" (далее - Общество); о применении последствий недействительности названного договора в виде возврата в конкурсную массу Полякова Д.Б. 75% доли уставного капитала Общества; об обязании финансового управляющего Забалдина С.А. заключить с ИП Шамченко П.И. договор купли-продажи 75% доли уставного капитала Общества и передать права на указанную долю.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариусы Бурчалкин Максим Львович и Липатова Юлия Владимировна, а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в действиях ответчиков имеются признаки недобросовестного поведения, направленного на нарушение прав истца, признанного победителем торгов по продаже спорной доли.
По мнению ИП Шамченко П.И., суды не учли, что в торгах принимала участие организация, действовавшая в интересах Костянко И.А. (второго участника юридического лица), в связи с чем он утратил право на преимущественное приобретение доли.
В результате совершения оспариваемой сделки нарушены права ИП Шамченко П.И. на приобретение имущества по результатам торгов по предложенной им и определенной по итогам торгов цене.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 марта 2021 г. по делу N А56-25937/2020 Поляков Д.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Забалдин С.В.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Поляков Д.Б. являлся участником Общества и владел 75% долей уставного капитала; вторым участником юридического лица значился Костянко И.А. (25% долей уставного капитала).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 октября 2022 г. по делу N А56-25937/2020 по делу о банкротстве Полякова Д.Б. утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего Полякову Д.Б. (далее - Положение о продаже имущества должника), которым была предусмотрена реализация на торгах, в том числе, 75% долей уставного капитала Общества.
Также названным Положением о продаже имущества должника было предусмотрено направление второму участнику Общества в течение 5 дней после подписания протокола о результатах торгов предложения приобрести долю по цене, определенной по итогам торгов, в рамках реализации преимущественного права покупки.
Согласно протоколу от 16 ноября 2022 г. N 71908-3 в торгах по продаже доли в размере 75% уставного капитала Общества участвовали пять заявителей, победителем аукциона признан ИП Шамченко П.И., предложивший 1 487 812 руб. 50 коп.
В протоколе также приведены сведения об участии в торгах общества с ограниченной ответственностью Консалтинговое агентство "Премьер" с указанием на то, что оно действует в интересах Костянко И.А., а также о подаче этим лицом предложения о цене в размере 1 293 750 руб.
Финансовым управляющим Забалдиным С.В. было подготовлено адресованное Костянко И.А. предложение (оферта) от 20 ноября 2022 г. о заключении договора купли-продажи 75% доли уставного капитала Общества по цене, определенной по результатам торгов (1 487 812 руб. 50 коп.).
Как указал ИП Шамченко П.И., финансовый управляющий Забалдин С.В. и Костянко И.А. 1 декабря 2022 г. обратились в нотариусу Бурчалкину М.Л. за удостоверением договора купли-продажи названной доли, однако постановлением временно исполняющей обязанности нотариуса Барчалкина М.Л. - Бурчалкиной Я.А. в совершении соответствующего нотариального действия было отказано со ссылкой на поступление нотариусу возражений ИП Шамченко П.И. относительно заключения договора.
Согласно определению Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 16 февраля 2023 г. по делу N 2-1446/2023 заявление Костянко И.А. о признании незаконным названного постановления нотариуса оставлено без рассмотрения по мотиву наличия спора праве, который может быть разрешен в порядке искового производства.
Между тем 5 мая 2023 г. финансовый управляющий имуществом Полякова Д.Б. (продавец) и Костенко И.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи 75% долей уставного капитала Общества, по цене, определенной по результатам торгов (1 487 812 руб. 50 коп.). В договоре указано, что он заключен с участником Общества с целью реализации его преимущественного права покупки в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пунктом 9 статьи 9 устава Общества.
Договор от 5 мая 2023 г. удостоверен нотариусом Липатовой Ю.В.
Ссылаясь на отсутствие правовых оснований для заключения по итогам торгов договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с иным лицом, не признанным победителем, на нарушение прав на приобретение имущества по результатам торгов и на наличие у финансового управляющего
Забалдина С.В. обязанности заключить договор купли-продажи доли с истцом, ИП Шамченко П.И. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона N 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, указав, что торги проведены в соответствии с законодательством Российской Федерации, а оспариваемый договор заключен с лицом, имеющим право на преимущественное приобретение доли.
Применив по аналогии разъяснения, изложенные в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", суды пришли к выводу, что при продаже доли Общества на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право их приобретения может быть реализовано путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.
Как было указано выше, Положением о продаже имущества должника, утвержденным судом, было предусмотрено направление второму участнику Общества в течение 5 дней после подписания протокола о результатах торгов предложения приобрести долю по цене, определенной по итогам торгов, в рамках реализации преимущественного права покупки.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 мая 2023 г. N А56-25937/2020, отказано в удовлетворении ходатайства об отстранении арбитражного управляющего Забалдина С.В. Доводы ходатайства сводились к тому, что Забалдиным С.В. нарушен срок обращения финансового управляющего в суд с заявлением об утверждении Положения о продаже имущества должника; кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Подъемлифтинвест" выразило несогласие с допуском к участию в торгах заинтересованного лица; управляющему вменяется не указание при публикации лица, имеющего преимущественное право выкупа доли, а также некорректное отражение сведения об имуществе должника. Также обращено внимание на затягивание процедуры банкротства и на то, что финансовым управляющим неправомерно не заключены договоры купли-продажи с победителем торгов.
Отказывая в удовлетворении ходатайства об отстранении арбитражного управляющего, суд пришел к выводу, что заявителем соответствующих доказательств не представлено, а ответчиками по обособленному спору приведены приемлемые объяснения, обратив внимание, что действующее правовое регулирование не требует от публикатора указывать лицо, имеющее преимущественное право выкупа доли в имуществе должника.
Таким образом, судебными актами по делу N А56-25937/2020 в рамках банкротства Полякова Д.Б. проверено, как Положение о продаже имущества должника, предусматривающее возможность предложения преимущественного приобретения доли другому участнику юридического лица, так и действия арбитражного управляющего Забалдина С.В. по исполнению своих обязанностей.
Фактически при таких условиях торги были направлены в первую очередь на установление справедливой цены спорной доли для целей предложения ее выкупа второму участнику Общества, что при установленных обстоятельствах не противоречит требованиям действующего законодательства.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 N 309-ЭС20-7486(6) по делу N А5018848/2016, открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона N 14-ФЗ, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет, как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.
Костянко И.А. выразил свою волю на приобретение им принадлежащей Полякову Д.Б. доли в уставном капитале Общества и реализовал ее.
Суды правомерно отказали в удовлетворении иска о признании договора от 03 мая 2023 недействительным по приведенным истцом основаниям.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Шамченко Петра Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА