ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 октября 2024 г. N 306-ЭС24-12159
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "СН-Сервисгрупп" в лице участника Аккая Джемила на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2023 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 апреля 2024 г. по делу N А65-21905/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СН-Сервисгрупп" (далее - Общество) в лице участника Аккая Джемила обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Шагиахметову Наилю Ибрагимовичу о взыскании 10 890 587 руб. 87 коп. убытков и 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Аскарова Гульфира Ласальевна.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 8 апреля 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчик не опроверг доказательства и доводы истца о причинении Обществу убытков.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 30 ноября 2009 г. в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество, участниками которого являлись Аккая Д. (50% долей уставного капитала) и Шагиахметов Н.И. (50% долей уставного капитала).
Шагиахметов Н.И. с 9 декабря 2014 г. по настоящее время исполняет обязанности генерального директора Общества.
Приказом от 9 декабря 2014 г. N 17пер на основании решения общего собрания участников Общества от указанной даты Шагиахметову Н.И. утвержден оклад в размере 23 000 руб.
В период с 2014 года по 2022 год произошло повышение заработной платы директора Шагиахметова Н.И. с 23 000 руб. до 158 000 руб.
Ссылаясь на необоснованное увеличение ответчиком заработной платы, а также неправомерное расходование денежных средств юридического лица, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судами установлено, что на протяжении длительного времени корпоративные решения участниками Общества принимались в устном порядке, не оформлялись и не фиксировались.
С учетом пояснений представителя истца о наличии устной договоренности о повышении заработной платы Шагиахметову Н.И. до 62 400 руб., возникшему корпоративному конфликту, суды критически отнеслись к доводам истца о несогласованности указанных действий (увеличение размера заработной платы) с участником общества Аккая Д.
Шагиахметовым Н.И. был представлен протокол допроса Аскаровой Г.Л. (произведен нотариусом) от 21 октября 2022 г., предупрежденной об уголовной ответственности, которая дала показания в качестве свидетеля.
Согласно пояснениям третьего лица в указанном протоколе, Аскарова Г.Л. работала в должности главного бухгалтера Общества с 11 января 2010 г. по 30 июня 2022 г. У Шагиахметова Н.И. сумма заработной платы складывалась из его окладной части и суммы дивидендов обоих учредителей. Денежные средства в размере причитающихся Аккая Д. дивидендов передавались Шагиахметовым Н.И. наличными денежными средствами. С самого начала деятельности организации Аккая Д. получал дивиденды только "неофициально". Дивиденды начислялись и выплачивались в соответствии с принятыми решениями Аккая Д. и Шагиахметовым Н.И. По просьбе Аккая Д. выплата дивидендов осуществлялась ежемесячно путем перечисления заработной платы его супруге - Аккая А.Ч., которая приказом была оформлена в Общество на должность консультанта, но фактически не работала. В 2017 году выплаты официальных дивидендов Аккая Д. произвели его супруге Аккая А.Ч. Примерно с середины 2019 года по решению Аккая Д. и Шагиахметова Н.И. выплата дивидендов Аккая Д. производилась через получение заработной платы Шагиахметовым Н.И., из-за чего произошло ее повышение. В 2022 году, когда было принято решение о закрытии организации, остатки дивидендов выплачены наличным из кассы организации. Денежные средства ежемесячно передавались Аккая Д. по ведомости, в подтверждение их получения Аккая Д. расписывался. Данная ведомость хранилась в бухгалтерских документах - в папке "за балансом"; 31 марта 2022 г. вышеуказанная папка, в числе других бухгалтерских документов, была вывезена Аккая Д. и не возвращена в Общество.
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании убытков, составляющих расходы юридического лица, суды указали, что обоснованность данных расходов подтверждена надлежащими оправдательными документами.
В исковом заявлении Аккая Д. ссылается на проведенный в 2022 году аудит, однако заключение аудиторской проверки в материалы дела не представлено.Суды указали, что аналитическая справка в отсутствие первичной документации не подтверждает размер убытков.
Кроме того, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды констатировали пропуск Обществом срока исковой давности по требованиям, возникшим за период с 2017 по 2018 годы.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "СН-Сервисгрупп" в лице участника Аккая Джемила для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА