ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 декабря 2024 г. N 310-ЭС24-21331
Дело N А54-10533/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Куфмана Ильи Владимировича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29 сентября 2023, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2024 г. по делу N А54-10533/2022,
установил:
Куфман Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" (далее - ООО "Промактив") о признании недействительными решений общих собраний участников ответчика, оформленных протоколами от 1 октября 2019 г. и от 17 августа 2020 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии", общество с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" (далее - ООО "Станкохолдинг-инвест"), общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (далее - ООО "ТПК РСЗ"), Трикоз Сергей Вячеславович.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2023 г. в отдельное производство выделено требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Промактив", оформленного протоколом от 17 августа 2020 г.; выделенному делу присвоен N А54-1210/2023.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29 сентября 2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2024 г., в удовлетворении требований по настоящему делу отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм об исковой давности; ответчиком не представлено доказательств фактического проведения спорного собрания; судом немотивированно отказано в назначении почерковедческой экспертизы; заявитель указывает на отсутствие нотариального удостоверения решения общего собрания и на отсутствие у представителя ООО "ТПК РСЗ" полномочий при проведении собрания.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "Промактив", начиная с 2018 года являются: Трикоз С.В. с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 12 780 руб. (42,6%); Куфман И.В. с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 9720 руб. (32,4%), ООО "Станкохолдинг-инвест" с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 7470 руб. (24,9%) и ООО "ТПК РССЗ" с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 30 руб. (0,1%).
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Промактив", оформленным протоколом от 1 октября 2019 г., утверждена новая редакция Устава, которой состав органов управления юридического лица дополнен коллегиальным органом управления - Советом директоров.
С 2022 года в ООО "Промактив" возник корпоративный конфликт, проявлением которого являются споры, рассмотренные в рамках дел А54-3182/2022, А54-4226/2022, А54-9856/2022, А54-9857/2022, А54-9858/2022, А54-10533/2022, А54-10535/2022, А54-10582/2022, А54-10590/2022, А54-10593/202, А54-1210/20232, А54-3366/2023, А54-795/2024 и А54-1170/2024.
Куфман И.В., полагая, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Промактив", оформленное протоколом от 1 октября 2019 г., которым утверждена новая редакция Устава, принято в его отсутствие, без надлежащего извещения о времени и месте проведения собрания, а также утверждая, что подпись в протоколе, которым оформлены результаты голосования, выполнена не им, а иным лицом, обратился в арбитражный суд настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67, 181.2, 181.4, 181.5, 195, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 8, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), пунктах 104, 106, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что о принятом 1 октября 2019 г. решении Куфман И.В. должен был узнать не позднее 9 октября 2019 г., когда в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (запись ГРН 2196234281747), тогда как настоящий иск был подан в арбитражный суд только 16 декабря 2022 г.
Как верно указано судами, отсутствие законодательно установленной обязанности участника хозяйственного общества отслеживать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, не препятствует с учетом публичности данного реестра участнику при реализации своих прав на управление делами общества обратиться к сведениям ЕГРЮЛ, являющимся общедоступными, и из содержания которых следует, что на основании заявления от 02.10.2019 налоговым органом 09.10.2019 произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и сведений о юридическом лице. Основанием для внесения таких изменений послужили устав юридического лица в новой редакции от 01.10.2019 и протокол от 01.10.2019.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Куфмана Ильи Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА