ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 апреля 2025 г. N 307-ЭС25-1763
Дело N А56-127902/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 апреля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2025 г. по делу N А56-127902/2023,
установил:
Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (далее - Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ерошевскому Якову Александровичу об обязании в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу погасить в полном объеме долг (прекратить обязательство) общества с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее - Комбинат), вытекающий из договора займа от 14 апреля 2015 г. N Z 14/03/2015, заключенного с Комбинатом и акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" (далее - Компания), в том числе выплатить 1 670 368,20 дол. США, включая 1 282 971,64 дол. США займа и 387 396,56 дол. США процентов по займу; в случае неисполнения судебного акта взыскать с Ерошевского Я.А. в пользу Корпорации 5000 дол. США за каждый день неисполнения судебного акта.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комбинат, Компания, Ваховский Дмитрий Валентинович.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен.
По мнению Корпорации, опционный договор не установил срок для исполнения Ерошевским Я.А. обязательства по погашению долгов Комбината.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Компания (заимодавец) и Комбинат (заемщик) заключили договор займа от 14 апреля 2015 г. N Z 14/03/2015 (в редакции дополнительных соглашений) на общую сумму 3 000 000 дол. США под 12% годовых; с 1 января 2022 г. - 15% годовых со сроком возврата не позднее 31 декабря 2025 г. под залог 100% долей уставного капитала Комбината, принадлежавших на момент заключения договора займа Ерошевскому Я.А.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору займа Ерошевский Я.А. (залогодатель) и Компания (залогодержатель) заключили договор от 24 сентября 2015 г. о залоге принадлежащих Ерошевскому Я.А. 333/333 долей уставного капитала Комбината.
Во исполнение договора Компания в период с апреля 2015 года по апрель 2018 года предоставила Комбинату 2 870 000 дол. США; Комбинат частично возвратил полученный заем в сумме 1 587 028,40 дол. США и выплатил проценты в общей сумме 1 762 323,77 дол. США.
Ваховский Д.В. (продавец) и Николаев Константин Викторович (покупатель) подписали соглашение от 1 февраля 2017 г. об общих условиях взаимных обязательств и действий ("дорожную карту").
По условиям названного соглашения продавец планирует войти в состав участников Комбината путем увеличения его уставного капитала до 12 000 000 руб. за счет вклада, в результате чего станет владельцем (собственником) 99,1488% долей уставного капитала номинальной стоимостью 11 897 856 руб.; привлечь покупателя в качестве инвестора для развития (реконструкции и модернизации) производственной площадки Комбината. При этом покупатель готов осуществить финансирование (инвестирование) при условии выкупа всей доли продавца в уставном капитале Комбината.
Стороны соглашения определили, что в течение трех дней с момента регистрации Ваховского Д.В. в качестве участника Комбината (внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц) заключат опционный договор об отчуждении Николаеву К.В. 99,1488% долей уставного капитала Комбината номинальной стоимостью 11 897 856 руб.
Кроме того, Николаев К.В. обязался также заключить с Ерошевским Я.А. опционный договор о выкупе 0,8512% долей уставного капитала Комбината номинальной стоимостью 102 144 руб.
Таким образом, в результате заключения сделок с Ваховским Д.В. и Ерошевским Я.А. единственным участником Комбината станет Николаев К.В. (пункт 1.8 соглашения).
Согласно пункту 1.10 соглашения иные условия опциона или иных сделок, заключенных во исполнение соглашения от 1 февраля 2017 г. или в соответствии с ним, устанавливаются сторонами в опционе и указанных сделках. Если опционом или/и сделками установлены иные условия, чем данным соглашением, то применяются условия опциона и указанных сделок.
Пунктом 1.18 соглашения также предусмотрено, что в случае, если условия сделок, заключенных во исполнение условий соглашения от 1 февраля 2017 г., будут отличаться от условий этого соглашения, то приоритет имеют условия сделок, а условия соглашения в противоречащей части считаются прекращенными.
Пунктом 1.13.4 соглашения от 1 февраля 2017 г. покупателю предоставлено право осуществить передачу любой из сделок, заключенных во исполнение этого соглашения или в соответствии с ним, любому третьему лицу. Продавец дает согласие покупателю на передачу указанных сделок любому третьему лицу в любое время.
На момент заключения соглашения единственным участником Комбината с долей в размере 100% номинальной стоимостью 102 144 руб. являлся Ерошевский Я.А.
Дополнительным соглашением от 7 июля 2017 г. к договору о залоге доли стороны определили, что до момента прекращения залога доли все права участника Комбината осуществляет залогодержатель.
В связи с внесением Ваховским Д.В. дополнительного вклада в уставный капитал Комбината во исполнение решения единственного участника Ерошевского Я.А. от 7 июля 2017 г. N 03/2017 участниками юридического лица стали Ваховский Д.В. и Ерошевский Я.А. с долями в уставном капитале в размере 99,1488% и 0,8512%, соответственно.
После изменения состава участников Комбината и соотношения их долей Ерошевский Я.А. и Компания дополнительным соглашением от 20 июля 2017 г. внесли изменения в договор от 24 сентября 2015 г. о залоге доли в части указания размера доли 0,8512%.
Во исполнение дорожной карты Ваховский Д.В. (продавец) и Николаев К.В. (покупатель) заключили опционный договор от 19 июля 2017 г. N 1 о приобретении покупателем 99,1488% долей уставного капитала Комбината за 11 897 856 руб.
Ерошевский Я.А. (продавец) и Николаев К.В. (покупатель) заключили опционный договор от 19 июля 2017 г. N 2 о приобретении покупателем 0,8512% долей уставного капитала Комбината за 1 500 000 руб.
Пунктом 2.6 опционного договора от 19 июля 2017 г. N 2 предусмотрена обязанность продавца обеспечить освобождение доли в уставном капитале Комбината от залога не позднее 1 января 2020 г. В случае, если на указанную дату существует обязательство Комбината по договору займа от 14 апреля 2015 г. N Z 14/03/2015, продавец обязуется самостоятельно погасить долг Комбината перед Компанией и освободить долю от залога не позднее 31 января 2020 г. В случае, если продавец не прекращает обязательство, в обеспечение которого доля передана в залог, то покупатель вправе самостоятельно осуществить действия по исполнению обязательства Комбината или/и продавца перед Компанией, и права кредитора и залогодержателя в этом случае переходят к покупателю.
Как предусмотрено пунктом 3.4 опционного договора, в случае несоблюдения продавцом условий (обязательств), вытекающих из этого договора, по освобождению доли от залога и/или погашению долга Комбината перед Компанией (пункт 2.6 опционного договора) продавец выплачивает покупателю штраф в размере половины суммы долга Комбината перед Компанией по договору займа, существующего на 31 января 2020 г., но не менее 50 000 000 руб.
Впоследствии Николаев К.В. по договорам от 15 декабря 2018 г. N 1 и 2 уступки передал свои права и обязанности, вытекающие из опционных договоров N 1 и 2 соответственно, обществу с ограниченной ответственностью "Велко" (далее - Фирма).
В свою очередь, Фирма по договорам от 6 июля 2020 г. N 1-1 и 2-1 уступки передала Корпорации свои права и обязанности, вытекающие из опционных договоров N 1 и 2, соответственно.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 декабря 2022 г. по делу N А56-4123/2021 на основании опционных договоров N 1 и 2 Корпорации переданы доля Комбината в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., принадлежавшая Ваховскому Д.В., и доля в размере 0,8512% в уставном капитале номинальной стоимостью 102 144 руб., принадлежавшая Ерошевскому Я.А. Этими же судебными актами с Ерошевского Я.А. в пользу Корпорации взыскано 40 000 000 руб. штрафа, предусмотренного пунктами 3.2, 3.4 опционного договора N 2, в том числе за неисполнение обязательства, установленного пунктом 2.6 опционного договора N 2, с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Таким образом, Корпорация стала единственным участником Комбината.
Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны Ерошевского Я.А. и на неисполнение им вытекающего из пункта 2.6 опционного договора обязательства погасить долг Комбината перед Компанией, которая фактически является технической организацией, контролируемой Ерошевский Я.А., Корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 201, 429.2, 429.3, 454 Гражданского кодекса, пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суд отказал в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Пунктом 2.6 опционного договора установлено, что при наличии у Комбината по состоянию на 1 января 2020 г. обязательств, вытекающих из договора займа, Ерошевский Я.А. обязан погасить долг Комбината перед Компанией и освободить долю от залога не позднее 31 января 2020 г., таким образом, в данном случае срок исполнения обязательства определен, следовательно, срок исковой давности по требованию кредитора, связанному с неисполнением этого обязательства, в том числе для Корпорации, ставшей стороной опционного договора в результате последовательной замены лица на стороне покупателя, начал течь с 1 февраля 2020 г., тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только 26 декабря 2023 г., то есть, по истечении более трех лет с даты окончания срока исполнения обязательства.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА