ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 ноября 2024 г. N 304-ЭС24-19673
Дело N А46-6217/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" в лице Меленцовой Любови Сергеевны и Филимендикова Павла Юрьевича на решение Арбитражного суда Омской от 14 сентября 2023 г., постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2024 г. по делу N А46-6217/2021,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" (далее - Общество) Меленцова Любовь Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), к Кругловой Людмиле Федоровне, Дудареву Сергею Михайловичу о взыскании 18 818 157 руб. 58 коп. убытков.
Также к иску присоединился участник Общества Третьякова Ксения Александровна. При этом, полагая, что в расчете Меленцовой Л.С. содержатся методологические и арифметические ошибки, просила взыскать 46 800 131 руб. 03 коп. убытков в уточненном в порядке статьи 49 АПК РФ варианте.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Филимендиков Павел Юрьевич, финансовый управляющий имуществом Филимендикова П.Ю. - Наймаер Владимир Владимирович.
Решением Арбитражного суда Омской области от 14 сентября 2023 г. (с учетом определения от 20 октября 2023 г. об исправлении арифметических ошибок), оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 июля 2024 г., в удовлетворении требований отказано; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают на доказанность причинения Обществу убытков.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на 9 апреля 2021 г. участниками Общества являлись: Меленцова Л.С. - 28,462% долей уставного капитала, Кривошеев Юрий Вячеславович - 13,431% долей уставного капитала; Третьякова К.А. - 28,462% долей уставного капитала; Куришкин Сергей Викторович - 29,64% долей уставного капитала.
В связи с неисполнением Обществом обязанности по предоставлению документов, Меленцова Л.С. обратилась в арбитражный суд с иском.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 17 октября 2018 г. по делу N А46-11537/2018 на Общество возложена обязанность в течение 5 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу предоставить Меленцовой Л.С. надлежащим образом заверенные копии документов.
При анализе полученной документации Меленцовой Л.С. установлено, что между Обществом (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - Компания; исполнитель) заключен договор от 1 января 2015 г. перевозки грузов автомобильным транспортом и оказания экспедиционных услуг (далее - договор).
Согласно пункту 3.1.2 договора заказчик обязан оформить на перевозимый груз товарно-транспортные накладные (далее - ТТН) в количестве пяти экземпляров, два из которых остаются у заказчика, а три - передаются исполнителю, а также счет-фактуру.
Пункт 4.4 договора предусматривает основания считать какую-либо перевозку, выполненную исполнителем и принятую заказчиком, при предоставлении исполнителем следующих документов: ТТН с оттисками оригинальных печатей (штампов) грузополучателя и грузоотправителя и отметками о получении груза; карточка водителя-экспедитора с отметками о времени прибытия и убытия в точки погрузки и разгрузки; акт выполненных работ, подтверждающий факт перевозки, подписанный сторонами; счет-фактура.
Меленцова Л.С. указывает, что от Общества получен не полный комплект документов по исполнению договора.
В момент заключения договора и по 11 мая 2016 г. директором Общества являлся Дударев С.М., а с 12 мая 2016 г. - Круглова Л.Ф.
Полагая, что Дударев С.М. нерационально расходовал деньги, заключив с Компанией договор на нерыночных условиях, а Круглова Л.Ф. не приняла мер по возврату денежных средств, необоснованно перечисленных контрагенту, истцы обратились в суд с настоящим требованием.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Приняв во внимание обстоятельства, установленные по делу N А46-23656/2021, исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе заключение, составленное по результатам проведения судебной экспертизы руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
При этом судебные инстанции исходили из реальности и длительности взаимоотношений Общества и Компании по перевозке, обычного характера этой деятельности для указанных юридических лиц, эквивалентности встречных предоставлений по договору, специфики производимой Обществом молочной продукции, имеющей короткий срок годности, необходимости ее доставки покупателям, среди которых много социально значимых субъектов (школы, детские сады, больницы, санатории и пр.), имеющих заинтересованность в скорейшей доставке продукции, отсутствие у заказчика возможности осуществлять перевозку продукции собственными силами и средствами, в связи с чем привлечение на постоянной основе Компании рационально и экономически было обоснованно, отметив недоказанность убыточности правоотношений.
Суды также констатировали, что спорный договор заключен и исполнен до назначения Кругловой Л.Ф. директором, на момент вступления ее в должность все взаимоотношения Общества и Компании окончены, расчеты произведены, в связи с чем на Круглову Л.Ф. не может быть возложена ответственность за действия, связанные с заключением и исполнением сделки.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А46-23656/2021 по иску участника Общества Меленицкой Л.С. к Кругловой Л.Ф. о взыскании убытков установлен факт добросовестности и разумности действий Кругловой Л.Ф. с учетом принятия последней необходимых организационно-управленческих решений, направленных на исполнение судебного акта по делу N А46-11537/2018.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВНИМИ-Сибирь" в лице Меленцовой Любови Сергеевны и Филимендикова Павла Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА