ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 января 2023 г. N 303-ЭС22-25061
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Булатова Сергея Александровича на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.09.2022 по делу N А51-14128/2020 Арбитражного суда города Приморского края
установил:
Жуков Сергей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Булатову Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Пластгрупп" (далее - ООО "Пластгрупп", общество) о признании недействительными:
- договора о переводе долга от 10.01.2017, оформленного между ООО "Пластгрупп", обществом с ограниченной ответственностью "Дальневосточный аргумент" (далее - ООО "Дальневосточный аргумент"), Булатовым С.А.;
- договора займа от 30.08.2016 N 1Y, оформленного между ООО "Дальневосточный аргумент" и Булатовым С.А.;
- договора займа от 09.09.2016 N ЗП, оформленного между ООО "Пластгрупп" и ООО "Дальневосточный аргумент";
- договора залога от 09.09.2016, оформленного между ООО "Пластгрупп" и ООО "Дальневосточный аргумент".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Андреев Игорь Анатольевич, Беленький Дмитрий Юрьевич, Жуков Дмитрий Алексеевич, Жукова Екатерина Алексеевна.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.09.2022 решение от 07.04.2022 и апелляционное постановление от 21.06.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что цели и правовые последствия, предусмотренные сторонами в оспариваемых сделках, были достигнуты.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 30.08.2016 между Булатовым С.А. (заимодавец) и ООО "Дальневосточный аргумент" (заемщик) заключен договор займа N 1Y, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщика 4 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты в сроки и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора). Пунктом 1.2 договора займа N 1Y предусмотрено, что сумма займа предоставляется наличными денежными средствами, что оформляется долговой распиской. Пунктом 1.3 договора N 1Y предусмотрено, что сумма займа предоставляется на срок до 01.09.2017 и подлежит возврату в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом. За пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 30% годовых (пункт 2.1 договора займа N 1Y). В соответствии с пунктом 2.2 договора N 1Y проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.2 договора), до дня возврата суммы займа (пункт 1.4 договора займа N 1Y) включительно. В случае возникновения разногласий между сторонами по данной расписке урегулирование разногласий возможно с использованием отступного, заключения договоров новации, механизма перевода долга (пункт 5.6 договора займа N 1Y).
Согласно расписке от 30.08.2016 ООО "Дальневосточный аргумент" в лице директора Жуковой Е.А., действующей на основании Устава, получило у Булатова С.А. 4 000 000 рублей; со стороны ООО "Дальневосточный аргумент" расписка была подписана Беленьким Д.Ю., действовавшим на основании доверенности от 12.01.2015.
Также между ООО "Дальневосточный аргумент" (кредитор) и ООО "Пластгрупп" (заемщик) 09.09.2016 заключен договор займа N 3-П, по условиям которого кредитор передает заемщику 2 800 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить кредитору указанную сумму в определенный срок, а также уплачивать проценты в размере 2% в месяц от суммы фактически предоставленных денежных средств.
Согласно расписке по договору займа от 09.06.2016 N 3-П ООО "Пластгрупп", в лице генерального директора Кищика Александра Арсеньевича, действующего на основании Устава, получило 09.09.2016 денежные средства в сумме 2 800 000 рублей от ООО "Дальневосточный аргумент", в лице исполнительного директора Беленького Д.Ю., действующего на основании приказа от 12.01.2015 N 3/15-лс и доверенности от 12.01.2015.
Кроме того, 09.09.2016 между ООО "Пластгрупп" (залогодатель) в лице генерального директора Кищика А.А. и ООО "Дальневосточный аргумент" (залогодержатель) заключен договор залога оборудования N 1 в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 09.09.2016 N 3-П; составлен акт приема-передачи оборудования в залог (приложение к договору залога оборудования N 1).
Между ООО "Пластгрупп" (преемник) в лице генерального директора Кищика А.А., ООО "Дальневосточный аргумент" (переводчик) в лице директора Жуковой Е.А. и Булатовым С.А. (кредитор) 10.01.2017 заключен договор о переводе долга, по условиям которого ООО "Дальневосточный аргумент" передает, а ООО "Пластгрупп" принимает на себя неисполненные обязательства первого и становится должником по договору денежного займа от 30.08.2016 N 1Y. Согласно пункту 2 договора преемник обязуется осуществить уплату Булатову С.А. 4 450 000 рублей. В соответствии с пунктом 4 договора вместе с переводом долга также уступлено право требования обеспечения по договору займа от 09.09.2016 N З-П. В силу пункта 5 договора преемник не возражает против передачи прав на заложенное имущество, в соответствии с пунктом 3.2.3 договора залога оборудования от 09.09.2016 N 1. Пунктом 6 договора предусмотрено, что указанное имущество передано по трехстороннему акту приема-передачи оборудования в залог в качестве обеспечения по договору денежного займа от 30.08.2016 N 1Y, составленному между переводчиком, преемником и кредитором.
ООО "Дальневосточный аргумент" 02.02.2017 прекратило свою деятельность.
На дату заключения спорных договоров (30.08.2016, 09.09.2016, 10.01.2017) в ООО "Пластгрупп" участниками являлись: Жуков С.Г. (51%), Кищик А.А. (24,5%), Андреев Игорь Анатольевич (24,5%); также Кищик А.А. с 01.06.2015 являлся директором общества.
Как установили суды, 01.08.2019 Кищик А.А. скончался; 17.03.2020 Андреев И.А. направил в ООО "Пластгрупп" заявление о выходе из состава участников общества.
Полагая, что спорные договоры являются мнимыми сделками, а договор о переводе долга, ко всему прочему, является для ООО "Пластгрупп" крупной сделкой, совершенной без получения соответствующего одобрения его участников, Жуков С.Г., как участник общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166 - 168, 170, 181, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон N 14ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), и исходили из недоказанности мнимости сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также пропуска годичного срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суды также заключили, что поскольку договор денежного займа N У от 30.08.2016 заключен между Булатовым С.А. и ООО "Дальневосточный аргумент", в связи с чем каких-либо прав и законных интересов ООО "Пластгрупп" либо его участников не затрагивает, то в силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", у Жукова С.Г.право на его обжалование не возникло.
Проанализировав представленную истцом в материалы дела бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО "Пластгрупп" за 2016 год (последний отчетный период перед заключением оспариваемой сделки), из которого следует, что балансовая стоимость активов общества составила 10 665 000 руб., в то время как сумма принятого ООО "Пластгрупп" обязательства по договору о переводе долга от 10.01.2017 составила 4 450 000 руб., то есть более 25% балансовой стоимости активов общества, суды не усмотрели, что действия общества по заключению указанной сделки вышли за пределы обычной хозяйственной деятельности по смыслу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, признали, что спорный договор перевод долга не является крупной сделкой, следовательно, не требовалось собрание участников общества, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания такой сделки недействительной по указанному мотиву.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
На момент рассмотрения данного иска в производстве Арбитражного суда Приморского края находилось дело N А51-5435/2020 по заявлению Булатова С.А. о признании ООО "Пластгрупп" несостоятельным (банкротом), которое мотивировано наличием задолженности по оспариваемым договорам.
Первомайским районным судом г. Владивостока в решении по гражданскому делу от 07.11.2019 N 2-2880/19 оценка доводам, заявленным истцом при обращении с настоящим иском, в том числе о безденежности совершенных договоров не давалась, так как решение основано на факте признания иска представителем ООО "Пластгрупп" Беленьким Д.Ю., которым и подписаны оспариваемые истцом договоры, в связи с чем, данное решение при рассмотрении доводов о мнимости преюдициальным не является.
При этом Беленький Д.Ю. являвшимся участником ООО "Дальневосточный аргумент" - заемщика по договору с Булатовым С.А. и займодавца по договору с ООО "Пластгрупп" в своих пояснениях в порядке статьи 81 АПК РФ указал, что фактически оспариваемые договор займа и договор залога между заключены при непосредственном участии Булатова С.А. и в его интересах.
Оставлен судами без внимания факт того, что спустя непродолжительный период времени после заключения сделки перевода долга Булатовым С.А. и третьим участником ООО "Пластгрупп" - Андреевым И.А. учреждается общество с ограниченной ответственностью "Полимер Экогрупп" с аналогичным ООО "Пластгрупп" видом деятельности, что может свидетельствовать о возможной аффилированности между Булатовым С.А. и Андреевым И.А. на момент заключения цепочки оспариваемых сделок.
При рассмотрении иска Жукова С.Г. надлежало рассмотреть сделки как единую цепочку взаимосвязанных сделок с применением принципа повышенного стандарта доказывания.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Булатова Сергея Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА