ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 мая 2025 г. N 305-ЭС25-2786
Дело N А41-20164/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу Палкина Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда Московской области от 27 июня 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 января 2025 г. по делу N А41-20164/2022,
установил:
Палкин Сергей Валентинович (далее - Палкин С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Фрязинский экспериментальный завод" (далее - АО "Фрязинский экспериментальный завод", АО "ФЭЗ", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Карат-Е" (далее - ООО "Карат-Е", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Веза" (далее - ООО "Веза", ответчик) со следующими требованиями:
- о признании недействительным решения от 28 декабря 2021 г. Совета директоров АО "ФЭЗ", оформленного протоколом N 58 заседания Совета директоров АО "ФЭЗ";
- о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 10 января 2022 г. N 10-01/зем и дополнительного соглашения от 28 ноября 2022 г. к указанному договору, заключенных между АО "ФЭЗ" и ООО "Карат-Е";
- о применении последствий недействительности договора купли-продажи земельного участка от 10 января 2022 г. N 10-01/зем и дополнительного соглашения от 28 ноября 2022 г. к указанному договору, заключенных между АО "ФЭЗ" и ООО "Карат-Е", а именно:
- об обязании ООО "Карат-Е" возвратить АО "ФЭЗ" часть земельного участка с кадастровым номером 50:44:0030301:1081, площадью 12 916 кв. м +/- 25 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Фрязино, Заводской проезд (участок с кадастровым номером 50:44:0030301:1081 за вычетом площади ранее существовавшего земельного участка с кадастровым номером 50:44:0030301:500, площадью 1476 кв. м +/- 13 кв. м), в представленных истцом границах;
- об обязании акционерного общества "ФЭЗ" вернуть ООО "Карат-Е" денежные средства в размере 40 038 000 руб.;
- об истребовании земельного участка с кадастровым номером 50:44:0030301:1082 из незаконного владения ООО "Веза";
- о восстановлении земельного участка, принадлежащего АО "ФЭЗ", в границах ранее существовавшего земельного участка с кадастровым номером 50:44:0030301:1068 общей площадью 15 567 кв. м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, г. Фрязино, проезд Заводской, а именно в представленных истцом границах;
- о восстановлении ранее существовавшего земельного участка с кадастровым номером 50:44:0030301:500, принадлежащего ООО "Карат-Е".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Управление Росреестра по Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 января 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что акции АО "ФЭЗ" (продавец спорного участка) принадлежат Ачкасову В.В. - 50,83%, истцу - 25,28%, иным миноритарным акционерам - 23,89%.
Между АО "ФЭЗ" и ООО "Карат Е" 10 января 2022 г. заключена оспариваемая сделка по отчуждению земельного участка. Указанная сделка, несмотря на ее одобрение в качестве крупной, таковой не являлась, однако являлась сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность членов Совета директоров АО "ФЭЗ" Ачкасова В.В. и Куликова В.Н., поскольку Ачкасов В.В. являлся и в настоящий момент является владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Карат-Е", а Куликов В.Н. являлся и в настоящее время является директором ООО "Карат-Е", избранным Ачкасовым В.В.
Совет директоров АО "ФЭЗ", принявший решение 28 декабря 2021 г., состоял из следующих лиц: Ачкасов В.В. (50,83% АО "ФЭЗ" и 100% доли в уставном капитале ООО "Карат-Е"), Куликов В.Н. (директор ООО "Карат-Е", избранный Ачкасовым В.В.), Панов А.В. (генеральный директор АО "ФЭЗ", избранный Ачкасовым В.В.), Ломакина Е.П. (племянница Ачкасова В.В.) и Войнова Ю.Ю.
Таким образом, оспариваемая сделка не была одобрена Советом директоров АО "ФЭЗ" в качестве сделки с заинтересованностью.
Одобренная Советом директоров цена отчуждения спорного участка (12 500 000) являлась заниженной в 2,4 раза по сравнению с рыночной стоимостью спорного участка (29 899 361 руб.), что установлено проведенной в рамках настоящего арбитражного спора судебной экспертизой.
Фактически путем совершения оспариваемой сделки Ачкасов В.В. передал ликвидный актив, принадлежащий АО "ФЭЗ", в собственность подконтрольной единолично ему компании-ООО "Карат-Е" по существенно заниженной стоимости.
Истцу информация о совершенной оспариваемой сделке, несмотря на неоднократной предъявленные требования, не предоставлялась.
Истец 28 декабря 2021 г. узнал из публичных источников о принятии Советом директоров решения от 28 декабря 2021 г.
Менее чем 6 месяцев с момента приобретения спорного участка ООО "Карат-Е" объединило его с другим, принадлежащим ООО "Карат-Е" земельным участком с кадастровым номером 50:44:0030301:1081:500. Вновь образованный земельный участок был разделен на два новых земельных участка с кадастровыми номерами 50:44:0030301:1081 и 50:44:0030301:1082, затем вновь образованный земельный участок с кадастровым номером 50:44:0030301:1082 был продан ООО "Веза".
Часть спорного участка 21 сентября 2022 г. была отчуждена ООО "Карат-Е" в пользу ООО "Веза" по цене 988 000 руб., которая является заниженной по сравнению с рыночной стоимостью (3 015 766 руб.), что установлено проведенной в рамках настоящего арбитражного спора судебной экспертизой. При этом данная сделка была совершена в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции.
Между ОАО "ФЭЗ" и ООО "Карат-Е" 28 ноября 2022 г. заключено дополнительное соглашение к оспариваемой сделке, которым стороны определили новую стоимость спорного участка - 41 026 000 руб.) и на основании которого ООО "Карат-Е" осуществило доплату стоимости спорного участка (28 526 000 руб.).
При этом дополнительное соглашение к оспариваемой сделке также не одобрялось Советом директоров АО "ФЭЗ" в качестве сделки с заинтересованностью, новая цена оспариваемой сделки Советом директоров АО "ФЭЗ" не определялась.
В результате отчуждения спорного земельного участка по заниженной стоимости в пользу к подконтрольной единолично Ачкасову В.В. компании без соответствующего одобрения в качестве сделки с заинтересованностью причинен существенный ущерб АО "ФЭЗ".
Кроме того, спорный участок является единственным асфальтированным проездом к производственным корпусам АО "ФЭЗ", в границах земельного участка расположено газовое хозяйство, принадлежащее и эксплуатируемое АО "ФЭЗ".
Судами неверно распределено бремя доказывания факта причинения АО "ФЭЗ" ущерба оспариваемой сделкой, не приведены мотивы, по которым отказано в удовлетворении требований к ООО "Веза".
Судами не применены положения статей 168, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению в отношении дополнительного соглашения к оспариваемой сделке.
Учитывая, что дополнительное соглашение к оспариваемой сделке заключено через 10,5 месяцев после ее заключения (10 января 2022) и исполнения (28 января 2022-регистарция права собственности на земельный участок в пользу ООО "Карат-Е"), обязательства по оспариваемой сделке прекратились надлежащим исполнением. Решение об изменении стоимости земельного участка и заключение дополнительного соглашения Советом директоров АО "ФЭЗ" не принималось в нарушение требований статьи 77, пункта 7 статьи 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Судами не применен пункт 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации. Спорный земельный участок продан ООО "Карат-Е" без находящихся на нем объектов недвижимости-газопровода и газовой сети, которые на настоящий момент по-прежнему принадлежат АО "ФЭЗ", в силу указанной нормы сделка является ничтожной.
Судами не был применен пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 г.), и не была дана оценка доводу истца об отсутствии разумной необходимости в совершении оспариваемой сделки, а также, что часть оплаты была получена за счет денежных средств АО "ФЭЗ".
Реализация земельного участка не может быть отнесена к сделкам, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из обжалуемых актов, Палкин Сергей Валентинович является акционером АО "ФЭЗ".
Истец владеет на праве собственности 10 029 обыкновенными голосующими акциями АО "ФЭЗ" (выпуск 1) номиналом 1 руб., N госрегистрации 1-01-08965-А, что составляет 25,28% голосующих акций АО "ФЭЗ" (выписка от 16 февраля 2022 г. N ЦО22-12267 из реестра владельцев ценных бумаг на дату 16 февраля 2022 г., приложение 1).
В 2021 году и январе 2022 года истец владел на праве собственности 10 822 обыкновенными голосующими акциями АО "ФЭЗ" (выпуск 1) номиналом 1 руб., N госрегистрации 1-01-08965-А, что составляет 27,28% обыкновенных голосующих акций АО "ФЭЗ" (справка от 18 февраля 2022 г. N ЦО22-13167 о движении ценных бумаг по лицевому счету за период 1 января 2021 г. - 10 февраля 2022 г., приложение 2).
Истец указывает, что из информации, размещенной на официальном сайте раскрытия информации DISCLOSURE.RU (Система раскрытия информации на рынке ценных бумаг) на странице АО "ФЭЗ" https://www.disclosure.ru/issuer/5052005023/, ему стало известно, что 28 декабря 2021 г. состоялось заседание Совета директоров АО "ФЭЗ" в составе членов совета директоров Ачкасова В.В., Панова А.В., Куликова В.Н., Войновой Ю.Ю. и Ломакиной Е.П. (кворум 100%), на котором были приняты следующие решения:
- в соответствии с пунктом 8.2.7 Устава общества (приложение 5), руководствуясь статьей 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", определить цену отчуждаемого имущества АО "ФЭЗ" - земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов; разрешенное использование - для промышленно-производственной застройки, кадастровый номер: 50:44:0030301:1068, общая площадь: 15 567 кв. м адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Московская область, г. Фрязино, проезд Заводской, дом 6 (далее - спорный участок), в размере 12 500 000 руб.;
- совершить в соответствии с пунктами 10.1, 10.2 Устава общества, руководствуясь пунктом 2 статьи 78, пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", крупную сделку по отчуждению указанного земельного участка с обществом с ограниченной ответственностью "Карат-Е", ИНН 5018092812, ОГРН 1045003352426, на следующих условиях: стоимость отчуждаемого имущества: 12 500 000 руб., порядок оплаты: 100% стоимости имущества до подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности, оплата производится денежными средствами на расчетный счет продавца.
Узнав о принятии Советом директоров АО "ФЭЗ" указанных выше решений, истец направил в Управление Росреестра по Московской области возражения относительно регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок к ответчику. По данному обращению истцу был направлен отказ.
Согласно информации из выписки из ЕГРН от 11 марта 2022 г. N КУВИ-999/2022-260560, оспариваемая сделка была заключена между АО "ФЭЗ" и ООО "Карат-Е" и зарегистрирована 28 января 2022 г., N записи 50:44:0030301:1068-50/158/2022-3.
По мнению истца, при совершении оспариваемой сделки были нарушены положения Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) о порядке заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решения Совета директоров АО "ФЭЗ" об определении цены отчуждаемого имущества АО "ФЭЗ" и одобрении оспариваемой сделки как крупной приняты с нарушением положений Закона об акционерных обществах.
Совершение АО "ФЭЗ" оспариваемой сделки причиняет существенный ущерб АО "ФЭЗ" и его акционерам, не заинтересованным в совершении этой сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 173.1, 174, 179, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5, 421, 424, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 77, 78, 79, 83, 84 Закона N 208-ФЗ, учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 1, 93, 107, 108, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в пунктах 24, 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"; в пунктах 9, 12, 24, 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 г., отказали в удовлетворении требований.
Судами установлено, что балансовая стоимость активов АО "ФЭЗ" по состоянию на 31 декабря 2021 г. составляла 1 038 600 000 руб., цена сделки составила 41 026 000 руб., что составляет 3,95% балансовой стоимости активов АО "ФЭЗ".
Таким образом, сделка не является крупной для АО "ФЭЗ" и необходимость принятия решения о ее одобрении отсутствовала, при этом деятельность Общества не прекращена, изменения вида деятельности Общества не произошло, фактов о том, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, не имеется.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость земельного участка составила 12 500 000 руб., при этом, рыночная стоимость земельного участка определена ответчиком с учетом требований пункта 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах, исходя из рыночной стоимости земельного участка, определенного на основании отчета 2021/3327.
Между АО "ФЭЗ" и ООО "Карат-Е" 28 ноября 2022 г. подписано дополнительное соглашение к договору, которым ответчики установили стоимость земельного участка в размере 41 026 000 руб. в соответствии с отчетом 0203/2022, а также согласовали, что ООО "Карат-Е" в течение 30-ти дней произведет доплату за земельный участок в размере 28 526 000 руб. на основании представленного отчета 0203/2022 об оценке рыночной стоимости земельного участка, произведенного с учетом кадастровой стоимости земельного участка.
Стороны договора также установили, что в дальнейшем в случае проведения экспертизы по делу N А41-20164/2022, и в случае изменения рыночной стоимости земельного участка, ответчики произведут оплату (либо возврат части денежных средств) в соответствии с рыночной стоимостью земельного участка, установленной судебным актом по делу N А41-20164/2022, в течение 10 дней с момента вступления указанного судебного акта в законную силу.
Во исполнение дополнительного соглашения ООО "Карат-Е" произведена доплата в размере 28 526 000 руб. платежными поручениями: от 29 ноября 2022 г. N 150 в размере 5 000 000 руб.; от 2 декабря 2022 г. N 151 в размере 5 000 000 руб.; от 19 декабря 2022 г. N 172 в размере 5 000 000 руб.; от 27 декабря 2022 г. N 175 в размере 8 526 000 руб.; от 2 декабря 2022 г. N 181 в размере 5 000 000 руб.
Таким образом, ООО "Карат-Е", с учетом ранее оплаченных 12 500 000 руб., в общей сложности за земельный участок оплачено 41 026 000 руб., указанная сумма с учетом кадастровой стоимости земельного участка 42 325 271 руб. 97 коп. не превышает 30% разницы и не подпадает под критерий нерыночной стоимости.
Суды отметили, что заключение договора и дополнительного соглашения к нему свидетельствует о добросовестности действий АО "ФЭЗ" и ООО "Карат-Е", признали необоснованными утверждения истца о заключении сделки на заведомо невыгодных для АО "ФЭЗ" условиях, о причинении имущественного ущерба АО "ФЭЗ" и/или акционерам, в том числе истцу.
Суд округа признал выводы судов соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, с правильным применением норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Палкина Сергея Валентиновича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА