ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-23783
Дело N А40-2855/2024
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Агафоновой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2024 г. по делу N А40-2855/2024,
установил:
Агафонова Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Мазаеву Петру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Спектрум-Холдинг" (далее - ООО "Спектрум-Холдинг", общество) о признании недействительной сделки по выходу Мазаева П.А. из состава участников ООО "Спектрум-Холдинг", оформленной нотариально удостоверенным заявлением от 2 марта 2023 г.; о применении последствий недействительности сделки путем восстановления сведений об уставном капитале ООО "Спектрум-Холдинг" и сведений о принадлежности Мазаеву П.А. 26% доли в уставном капитале общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по городу Москве.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода судов о приобретении Мазаевым П.А. спорной доли до брака; судебными актами по настоящему делу предрешен спор о разделе совместно нажитого имущества; судами не дана оценка экономической целесообразности выхода из состава участников общества в период раздела имущества между супругами.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 12 марта 2002 г. учреждено ООО "Спектрум-Холдинг", что подтверждается протоколом N 1; доля Мазаева П.А. в уставном капитале общества составила 50%.
Мазаев П.А. 10 июня 2011 г. приобрел 1000 акций компании Luminis Trading Ltd. (100%), созданной в 2004 году.
Компания Luminis Trading Ltd, 100% акций которой принадлежали Мазаеву П.А., и компания Valcom International corp, 100% акций которой принадлежали Иванову В.Ф., 23 апреля 2012 г. зарегистрировали компанию "И.СИ.ЭМ.ЭЙЧ. ИНЖИНИРИНГ КОНСТРАКШН МЕНЕДЖМЕНТ ХОЛДИНГС ЛТД" (далее - ЕСМН) с акционерным капиталом, состоящим из 1000 обыкновенных акций, выпущенных на имя двух учредителей, - по 500 акций на каждого. Соответственно, доля косвенного владения Мазаевым П.А. акциями ЕСМН составила 50%.
Мазаевым П.А. и Агафоновой Н.А. 27 февраля 2013 г. зарегистрирован брак.
Общим собранием участников ООО "Спектрум-Холдинг" 30 апреля 2013 г. принято решение, оформленное протоколом от 30 апреля 2013 г. N 42, о принятии в общество нового участника - ЕСМН, увеличении уставного капитала общества до 4 500 000 руб. за счет внесения новым участником вклада в размере 4 320 000 руб., изменении долей в обществе: доля Мазаева П.А. - 2%; доля Иванова В.Ф. - 2%; доля ЕСМН - 96%.
Доля Мазаева П.А. в уставном капитале ООО "Спектрум-Холдинг" после вхождения ЕСМН составила 50%, из которых: 2% прямого участия в уставном капитале общества; 48% косвенного участия в уставном капитале общества посредством владения 100% акций Luminis Trading Ltd, которому принадлежали 50% акций ЕСМН.
Мазаевым П.А., Ивановым В.Ф. и ЕСМН 9 декабря 2016 г. заключено соглашение, по условиям которого Мазаев П.А. обязался передать Иванову В.Ф. 50% доли в ЕСМН, принадлежащей Luminis Trading Ltd, а Иванов В.Ф. - совершить действия по переходу 24% доли в уставном капитале ООО "СпектрумХолдинг" Мазаеву П.А.
Оплата 24% доли в уставном капитале общества в размере 1 080 000 руб. осуществлена Ивановым В.Ф. путем передачи наличных денежных средств.
Во исполнение пункта 5 соглашения между ЕСМН и Мазаевым П.А. заключен договор купли-продажи от 15 декабря 2016 г., в соответствии с которым ЕСМН передала Мазаеву П.А. долю в уставном капитале ООО "Спектрум-Холдинг" в размере 24%.
Реализуя свое право на выход из состава участников ООО "Спектрум-Холдинг", Мазаев П.А. подал в общество соответствующее нотариально удостоверенное заявление; изменения состава участников общества зарегистрированы 10 марта 2023 г.
На дату реализации Мазаевым П.А. корпоративного права по выходу из общества, размер доли в уставном капитале общества составил 26%.
Ссылаясь на недействительность сделки по выходу Мазаева П.А. из состава участников ООО "Спектрум-Холдинг", Агафонова Н.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 94, 154, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34 - 36 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, установив, что спорная доля в уставном капитале общества была приобретена Мазаевым П.А. за счет личного имущества, в связи с чем ответчик не нарушил порядка распоряжения общим имуществом супругов, реализовал свое право на выход из состава участников юридического лица.
На дату реализации Мазаевым П.А.корпоративного права по выходу из Общества размер доли в уставном капитале Общества составил 26%, из которых:
2%-доля в уставном капитале Общества, которая осталась у Мазаева П.А. при приобретении компанией ЕСМН 96% доли в уставном капитале Общества;
24%-доля в уставном капитале Общества, которую Мазаев П.А. приобрел у ЕСМН на основании соглашения от 9 декабря 2016 г., договор купли-продажи от 15 декабря 2016 г. в счет передачи Иванову В.Ф. 50% доли ЕСМН, принадлежащей компании Luminis Trading Ltd.
Мазаев П.А. приобрел 24% доли в уставном капитале Общества на средства, полученные от продажи 500 акций ЕСМН, принадлежащих компании Luminis Trading Ltd. В свою очередь 500 акций ЕСМН были приобретены компанией Luminis Trading Ltd, 100% акций которой принадлежат Мазаеву П.А., 23 апреля 2012 г., то есть, до регистрации брака.
Мазаев П.А., Иванов В.Ф. и компания ЕСМН, исполняя соглашение от 9 декабря 2016 г., совершили обмен долями в обществах ЕСМН и ООО "Спектрум-Холдинг", в результате которого доля Мазаева П.А. в уставном капитале ООО "Спектрум-Холдинг" составила 26%.
Фактически Мазаев П.А. обменял 500 обыкновенных акций ЕСМН, принадлежащих подконтрольной ему компании Luminis Trading Ltd и приобретенных до регистрации брака, на долю в уставном капитале ООО "Спектрум-Холдинг" в размере 24%.
Согласие Агафоновой Н.А. на совершение односторонней сделки по выходу Мазаева П.А. из Общества не требовалось. Доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении Мазаева П.А. и намерении причинить вред истцу, не имеется.
Суды апелляционной и кассационной инстанции отметили, что вправе претендовать на действительную стоимость доли супруга, рассчитанной при выходе из Общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Агафоновой Натальи Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА