ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 марта 2025 г. N 308-ЭС18-23771(25)
Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" (далее - конкурсный управляющий должника) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2024 г. по делу N А63-6407/2018 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" (далее - должник, общество "ГМЗ"),
установил:
в рамках дела о банкротстве общества "ГМЗ" финансовый управляющий имуществом Чака Сергея Матвеевича и финансовый управляющий имуществом Махова Сергея Владимировича (далее вместе - финансовые управляющие, заявители) обратились с заявлениями о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок по оставлению и приобретению залоговым кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Алмаз Капитал" (далее - общество "Алмаз Капитал) выставленного на торги имущества должника, а именно:
- соглашения от 14 мая 2021 г. об оставлении имущества за собой в отношении лота N 1 в части движимого имущества, являющегося предметом залога;
- соглашения от 14 мая 2021 г. об оставлении имущества за собой в отношении лота N 1 в части недвижимого имущества, являющегося предметом залога;
- договора от 14 мая 2021 г. N 1 купли-продажи имущества в отношении лота N 1 в части движимого имущества, не являющегося предметом залога;
- договора от 14 мая 2021 г. N 2 купли-продажи имущества в отношении лота N 1 в части недвижимого имущества, не являющегося предметом залога.
Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 4 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г., в удовлетворении заявлений финансовых управляющих отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2024 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий должника просит обжалуемое постановление суда округа отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 21 февраля 2020 г. проведено собрание комитета кредиторов, на котором единогласно утверждены Положение N 1 и Положение N 2 о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "ГМЗ", а также утверждена начальная цена его продажи, установленная отчетами от 25 декабря 2019 г. N 280-8/2019 и N 281-8/2019.
14 мая 2021 г. в связи с признанием первых и двух повторных торгов несостоявшимися конкурсным управляющим должника с обществом "Алмаз Капитал" подписаны оспариваемые в настоящем обособленном споре соглашения и договоры, на основании которых залоговый кредитор приобрел лот N 1 в составе 1 514 позиций.
Впоследствии весь имущественный комплекс реализован обществом "Алмаз Капитал" в пользу иного лица - общество с ограниченной ответственностью "Алмаз Тех" (далее - общество "Алмаз Тех").
17 января 2022 г. конкурсным управляющим проведена доинвентаризация имущества должника. Согласно инвентаризационной описи ОС N 31 управляющим выявлено пять объектов недвижимого имущества, расположенных в границах реализованных в составе лота N 1 земельных участков, но не вошедших в данный лот.
Конкурсным управляющим 15 декабря 2022 г. объявлены торги по реализации данных объектов, по результатам проведения которых победителем признано общество "Алмаз Тех" с предложением о цене, установленной в сообщении о продаже.
Финансовые управляющие, заявляя о нарушении принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости (статья 35 Земельного кодекса Российской Федерации), а также о мнимости двух соглашений и двух договоров от 14 мая 2021 г. (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратились в суд с требованиями о признании данных сделок недействительными.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослались на положения статей 1, 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статей 10, 168, 170, 273, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" и исходили из того, что единство судьбы земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости восстановлено, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными по данному основанию не имеется, а сами по себе сделки не причинили конкурсной массе должника имущественного вреда, что исключает возможность признания их недействительными. При этом судами установлено, что в исследуемых правоотношениях общество "Алмаз Капитал" действовало добросовестно, поскольку приобретая имущественный комплекс, состоящий из 1 514 позиций, включающих в себя значительное число недвижимого имущества, не знало и не могло знать о том, что пять объектов предшествующим управляющим не учтены.
Судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что доводы заявителей в части несогласия со стоимостью реализации базы отдыха, а также в части определения состава реализации лота N 1, уже получили надлежащую правовую оценку со стороны суда в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлениям общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Энергосберегающие технологии" о разногласиях с конкурсным управляющим и залоговым кредитором и о признании недействительным решения собрания комитета кредиторов, утверждавшего положение о реализации имущества (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 2 декабря 2020 г., оставленное без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 г. и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июня 2021 г.).
Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, указал на то, что институт исцеления недействительных сделок (конвалидация) может защищать только добросовестных участников оборота, в то время как в данном случае вопрос о добросовестности лиц, совершивших оспариваемые сделки, не входил в предмет исследования. Кроме того, суд округа указал на необходимость оценки приводимых заявителями доводов о том, что никакой независимый покупатель, проявляющий должную осмотрительность, не станет конкурировать за приобретение строений, находящихся на земельных участках, принадлежащих на праве собственности другому лицу, за исключением собственника земельных участков.
Выражая несогласие с обжалуемым постановлением суда кассационной инстанции, конкурсный управляющий должника ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства и сделаны правильные выводы о добросовестности приобретателя завода, который заключая сделки на приобретение 1 514 позиций движимого и недвижимого имущества и исполняя их условия, не знал и не мог знать о том, что часть недвижимого имущества ошибочно не учтена предшествующим конкурсным управляющим из-за большого количества объектов. Кроме того, общество "Алмаз Тех", являясь добросовестным владельцем земельных участков, на которых объекты расположены, приобрело их на первых же торгах по максимальной цене. При этом сами торги не оспаривались.
Управляющий обращает также внимание на то, что интерес к приобретению этих пяти объектов недвижимости мог возникнуть только у лица, заинтересованного в приобретении всего завода целиком, поскольку функционально они могли использоваться исключительно для целей эксплуатации завода.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 7 апреля 2025 г. на 10 часов 00 минут (время московское) в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
И.А.БУКИНА