ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 марта 2024 г. N 308-ЭС24-802
Дело N А32-2079/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Хастьяна Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.11.2023 по делу N А32-2079/2023,
установил:
Комарова Карина Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Загадка" обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Хастьяну Андрею Сергеевичу (далее - Хастьян А.С.) о признании недействительным договора от 03.03.2022 о предоставлении сторонами взаимных услуг временного пользования имуществом гостиничного комплекса "Салют" (далее - гостиничный комплекс) с 03.03.2022 по 31.12.2022.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.11.2023, произведена замена наименования истца с ООО "Загадка" на ООО "Аввис"; исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что мотивировочная часть решения суда не соответствует резолютивной; суды сделали необоснованные выводы о принадлежности Обществу оснащения гостиницы, акт инвентаризации не является надлежащим доказательством; выводы судов о причинении ущерба Обществу несостоятельны; суды не учли, что на дату заключения спорного договора в аренде у ответчика находились только земельный участок и здания, а имущество находилось в фактическом владении Общества; спорный договор не является мнимой сделкой; суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Комарова К.С. является участником Общества на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 18.05.2016 N 23АА5595976, выданного нотариусом Краснодарского нотариального округа Филипповой В.А., с размером доли 50% в уставном капитале; сведения об участии Комаровой К.С. в Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 31.05.2016.
С 24.11.2009 по 15.03.2022 вторым участником Общества являлся Хастьян А.С. с долей в размере 50% уставного капитала, который также с 23.12.2015 по 15.06.2022 осуществлял функции единоличного исполнительного органа.
По условиям спорного договора от 03.03.2022 Хастьян А.С. обязался передать во временное пользование Обществу имущество, составляющее оборудование гостиничных номеров, столовой и кухни, согласно описи (приложение N 1 к договору), а Общество в обмен на указанное имущество обязалось предоставить Предпринимателю два номера для временного пребывания в гостинице; срок оказания взаимных услуг до 31.12.2022.
В пункте 3.3 договора установлена стоимость пользования имуществом, передаваемым Обществом Предпринимателю, составляющая 7 000 рублей в сутки; стоимость пользования имуществом, передаваемым Предпринимателем Обществу, составляет 12 000 рублей в сутки (пункт 3.4); в соответствии с пунктом 3.5 договора разница в цене стоимости услуг составляет 5 000 рублей в сутки, которые, согласно пункту 3.6 договора Общество обязуется уплатить Предпринимателю по окончании срока предоставления услуг, но не позднее 31.12.2022. В соответствии с пунктами 1.3, 2.1.7, 5.4 договора Общество обязуется вернуть Предпринимателю имущество по истечении срока, на который оно было предоставлено в пользование, либо при прекращении действия договора в одностороннем порядке.
Данный договор от 03.03.2022 подписан от имени Общества Хастьяном А.С. в качестве директора; в тот же день стороны подписали акты приема-передачи имущества.
Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу N А32-19551/2021, Хастьян А.С. исключен из участников Общества. Суды установили, что Обществу на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, объединенные единым хозяйственным назначением в гостиничный комплекс.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу N А32-19551/2021 и от 28.02.2022 по делу N А32-53076/2021 установлено, что с 29.12.2015 по 30.05.2021 принадлежащий Обществу гостиничный комплекс на постоянной основе сдавался в личную аренду Хастьяну А.С. по договору аренды от 29.12.2015 N 01 (далее - договор аренды) на неопределенный срок; в заключении договора аренды и дополнительных соглашений к нему имелась личная заинтересованность Хастьяна А.С.; данный договор аренды, а также дополнительные соглашения к нему заключены с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о совершении сделок с заинтересованностью; сдача имущества в аренду Хастьяну А.С. осуществлена на условиях, существенно отличающихся от рыночных, на заведомо невыгодных условиях, без предварительного информирования, получения согласия и одобрения Комаровой К.С., как второго участника Общества, в результате чего причинены убытки.
В мотивировочной части решения от 28.02.2022 по делу N А32-53076/2021 указано, что нежилые здания передавались в аренду Хастьяну А.С. с оборудованием и мебелью, в связи с чем арбитражный суд полагал возможным обязать Хастьяна А.С. возвратить оснащение гостиницы: меблировки номеров, общих зон (столовой, кухни, СПА, стойки администрации и пр.), бытового оборудования (телевизоры, кондиционеры и пр.), кухонного оборудования (плиты, столовое оборудование и столовые принадлежности и пр.), оборудования СПА-комплекса; инженерного оборудования, приборов и коммуникаций, необходимых для обеспечения функционирования имущественного комплекса в порядке применения последствий недействительности сделки. Судебными актами также установлено, что Хастьян А.С. как пользователь гостиничных услуг мог проживать в гостиничном номере, принадлежащем Обществу, только на основании договора об оказании услуг, так как договор аренды основанием для проживания являться не может.
Вступившим в законную силу апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 28.03.2023 по делу N 33-9827/2023 отменено решение Туапсинского районного суда от 07.12.2022 по гражданскому делу по иску Общества к Хастьяну А.С. об освобождении двух гостиничных номером в части отказа в иске об устранении препятствий. В указанной части суд апелляционной инстанции принял новое решение, которым возложил на Хастьяна А.С. обязанность не чинить препятствия Обществу в пользовании гостиничными номерами. Апелляционный суд установил, что Общество потребовало от Хастьяна А.С. в течение трех дней передать документы, а также в срок до 12 часов 17.06.2022 освободить занимаемые номера в гостинице, принадлежащей Обществу, а также то, что договор на оказание гостиничных услуг с Хастьяном А.С. не заключался. Указанные обстоятельства послужили основанием для вывода апелляционного суда об отсутствии договорного или иного законного основания для пользования Хастьяном А.С. спорными гостиничными номерами и о наличии обязанности освободить их.
Истцы по настоящему делу, полагая, что договор от 03.03.2022 заключен с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, а также имеющим признаки мнимой сделки, обратились в суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении названных выше дел, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", правовой позицией, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суды удовлетворили заявленные требования, установив факт заключения оспариваемой сделки при явной заинтересованности ответчика в отсутствие соответствующего одобрения, а также невыгодность для Общества условий договора, заключенного в ущерб его интересам, а также второго участника.
Судебные инстанции пришли также к выводам, что договор от 03.03.2022 о предоставлении сторонами взаимных услуг временного пользования имуществом гостиничного комплекса имеет признаки мнимой сделки; при совершении сделки Хастьян А.С. действовал вопреки разумным и очевидным интересам Общества, преследуя личные интересы, направленные на создание у юридического лица задолженности в свою пользу, а также на безвозмездное изъятия из хозяйственной эксплуатации оборудования гостиничных номеров, столовой и кухни, что должно было привести к прерыванию предпринимательской деятельности.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Хастьяна Андрея Сергеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА