ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 марта 2025 г. N 310-ЭС25-407
Дело N А48-10646/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества "Гражданпроект" на решение Арбитражного суда Орловской области от 24 апреля 2024 г. (с учетом определения об исправлении опечатки), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2024 г. по делу N А48-10646/2021,
установил:
Тимошевская Елена Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Гражданпроект" (далее - Общество) о взыскании 2 309 581 руб. 80 коп. задолженности по выплате ежемесячного денежного вознаграждения как члену совета директоров Общества за период с 25 ноября 2018 г. по 28 февраля 2023 г. без учета социальных страховых взносов 30% и НДФЛ 13%.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Реестр" в лице филиала "Орел-Реестр", Петров Виктор Николаевич, Лякишев Николай Сергеевич.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 24 апреля 2024 г. (с учетом определения об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что положения пункта 9.9 устава Общества противоречат пункту 2 статьи 64 во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Указанный пункт устава Общества не обязывает последнее автоматически осуществлять выплаты членам совета директоров, что в том числе, подтверждается заключением специалиста-лингвиста, которому суды не дали должной оценки.
Решение о выплате вознаграждения членам совета директоров за спорный период не принималось. Положения о выплате и (или) размере вознаграждения членам совета директоров (на будущее) не могут содержаться в уставе Общества, поскольку будут ограничивать права акционеров на принятия таких решений, ввиду необходимости внесения изменений в устав.
По мнению Общества, истец не раскрыл суду информацию о причинах назначения и выплаты ей вознаграждения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы, т.е. экономическую разумность и обоснованность требуемого вознаграждения.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 9 сентября 2002 г.
Согласно пункту 7.2 устава Общества от 22 марта 1996 г. в качестве вознаграждения в период исполнения своих обязанностей членам совета директоров работникам Общества устанавливается дополнительный оплачиваемый отпуск продолжительностью 11 рабочих дней с выплатой материальной помощи при уходе в отпуск в размере отпускных, начисленных в установленном размере. Размер вознаграждения членам совета директоров, не работающим в Обществе, выплачивается из расчета 60% материальной помощи, выплачиваемой генеральному директору один раз в год.
В Обществе 12 апреля 2002 г. состоялось общее собрание акционеров, решением которого устав был утвержден в новой редакции, в соответствии с пунктом 9.9 которого в период исполнения своих обязанностей членам совета директоров - работникам Общества устанавливается дополнительный оплачиваемый отпуск продолжительностью 11 рабочих дней за ненормированный рабочий день с выплатой материальной помощи в размере отпускных, начисленных в уставном порядке. Размер вознаграждения членам совета директоров, не работающим в Обществе, устанавливается из расчета трехкратного среднемесячного заработка ежемесячно.
В рамках дела N А48-5060/2004 арбитражными судами был рассмотрен и отклонен иск акционеров о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 12 апреля 2002 г. в части утверждения пункта 9.9 устава.
В последующем, ссылаясь на принятие Конституционным Судом Российской Федерации определения от 6 июня 2016 г. N 1169-О, письмо Центрального банка Российской Федерации от 4 августа 2017 г. N ИН-015-28/41, Федеральный закон от 10 июля 2022 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации", Закона N 208-ФЗ, статьями 160, 161, 168, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), нормы Трудового кодекса Российской Федерации, акционеры Общества обратились в арбитражный суд с иском о признании пункта 9.9 устава недействительным как сделки и не подлежащим применению с 2018 года.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 8 сентября 2022 г. по делу N А48-997/2022 в удовлетворении требований отказано.
Заседания совета директоров в спорный период состоялись: 14 января 2019 г. (протокол N 1), 4 февраля 2019 г. (протокол N 2), 12 апреля 2019 г. (протокол N 3), 17 мая 2019 г. (протокол N 4), 4 февраля 2020 г. (протокол N 1), 17 апреля 2020 г. (протокол N 2), 29 мая 2020 г. (протокол N 3), 4 февраля 2021 г. (протокол N 1), 9 апреля 2021 г. (протокол N 2), 21 мая 2021 г. (протокол N 3), 4 октября 2021 г. (протокол N 4), 26 ноября 2021 г. (протокол N 5), 4 февраля 2022 г. (протокол N 1).
Тимошевская Е.А. принимала участие в указанных собраниях, являлась действующим членом совета директоров, что не оспаривается ответчиком.
Ссылаясь на выполнение обязанностей членом совета директоров и невыплату предусмотренного уставам вознаграждения, Тимошевская Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310 Гражданского кодекса, статьей 64 Закона N 208-ФЗ, суды удовлетворили требования, указав, что положения пункта 9.9 устава свидетельствуют о наличии у Общества обязанности выплачивать вознаграждение Тимошевская Е.А. как члену совета директоров.
Судебные инстанции отметили, что при вынесении судебных актов по делу N А48-6663/04 судами был установлен факт, что положения пункта 9.9 устава Общества не вступают в противоречие с Законом N 208-ФЗ; устав был утвержден собранием акционеров с соблюдением норм данного Закона, в оспариваемом пункте устава надлежащим образом выражено решение собрания акционеров Общества об установлении размера и порядка выплаты вознаграждения членам совета директоров.
Также вступившим в законную силу решением от 8 сентября 2022 г. по делу N А48-997/2022 в удовлетворении иска о признании пункта 9.9 устава Общества недействительным и не подлежащим применению с 2018 года, ввиду нарушения прав и законных интересов акционеров, как противоречащие пункту 2 статьи 64 Закона N 208-ФЗ, трудовому законодательству, отказано.
Судебными актами по делу N А48-6825/2022 было установлено, что решения общего собрания акционеров от 5 мая 2022 г. (протокол N 46) по вопросам повестки дня N 12-15 - об отказе в выплате вознаграждения членам совета директоров за 2018 - 2021 годы, являются недействительными, как противоречащие пункту 9 устава Общества и, по сути, направлены на внесение изменений в устав решением общего собрания акционеров, являющимся ничтожным ввиду отсутствие кворума для его принятия.
Кроме того, в рамках дела N А48-8784/2023 вступившими в законную силу судебными актами решение общего собрания акционеров Общества, принятое 19 мая 2023 г. по вопросу N 8 повестки дня - о невыплате вознаграждения членам совета директоров, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательный совет) общества в 2022 году, также признано недействительным.
Суды при принятии обжалуемых судебных актов суды признали приведенные выше выводы арбитражных судов имеющими преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Гражданпроект" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА