ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 августа 2024 г. N 310-ЭС24-12586
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Костенко Натальи Ивановны на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2024 по делу N А48-735/2021,
установил:
в рамках дела N А48-735/2021 Костенко Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Медстекло" (далее - АО "Медстекло", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2020 по всем вопросам повестки дня; об обязании АО "Медстекло" в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке совершить ряд действий.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Степичева Елена Викторовна, Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, требования удовлетворены частично.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.09.2022 решение от 03.02.2022 и апелляционное постановление от 13.04.2022 в части удовлетворения требований отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области; в остальной части судебные акты оставлены без изменения.
В свою очередь, в рамках дела N А48-4203/2023 Костенко Н.И. обратилась с иском к АО "Медстекло", в котором она оспаривала решение внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2020 по мотиву нарушения порядка определения кворума при голосовании на общем собрании.
При новом рассмотрении спора N А48-735/2021 указанное дело и дело N А48-4203/2023 объединены для совместного рассмотрения.
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", Степичева Е.В. и Костенко Ю.В.
Костенко Н.И. неоднократно уточняла исковые требования и в их окончательной редакции, принятой судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила: 1) признать ничтожным решение внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2020 АО "Медстекло" по вопросу N 4 повестки дня - об избрании директора и определении размера его вознаграждения; поручении председателю общего собрания акционеров подписания трудового договора с директором; 2) обязать АО "Медстекло" в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке провести повторное внеочередное собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1. Об избрании директора и определении размера его вознаграждения. Поручить председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. 2. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров путем личного совместного присутствия. 3. Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров место нахождения юридического лица: 302016, г. Орел, ул. Городская, 48. 4. Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров. 5. Установить для Степичевой Е.В., Костенко Ю.В. количество голосующих акций в соответствии с пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а именно 30% голосов, принадлежащих им акций, от общего количества, что составляет 88 акций АО "Медстекло". 6. Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению повторного внеочередного общего собрания акционеров возложить на Костенко Н.И.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2024, требования оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ, полагая, что в рассматриваемом случае для Степичевой Е.В., Костенко Ю.В. должно быть установлено ограничение на голосование.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, пунктом 4.1 устава АО "Медстекло", акционерами которого на момент проведения спорного собрания являлись Костенко Н.И., владеющая 135 акциями; Костенко Ю.В., владеющая 45 акциями; Степичева Е.В., владеющая 109 акциями, предусмотрено, что уставный капитал общества в размере 289 000 рублей разделен на 289 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
Во исполнение вступившего в законную силу судебного акта по делу N А48-9640/2019 было 15.12.2020 проведено внеочередное общее собрание АО "Медстекло" с указанной в решении суда повесткой дня. На собрании присутствовали лица, которым принадлежало 289 голосов, что составляет 100% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Полагая, что при принятии решений общего собрания акционеров АО "Медстекло" от 15.12.2020 была нарушена процедура голосования, в части неприменения ограничения Степичевой Е.В. и Костенко Ю.В. в голосовании только 30% принадлежащих им акций, Костенко Н.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым.
В обоснование позиции истица указала, что поскольку АО "Медстекло" было публичным обществом, то при приобретении 109 акций по договору купли-продажи от 22.10.2012 и принятия данных акций по акту 04.08.2014 Степичева Е.В. во исполнение требований пункта 1 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ должна была направить акционерам публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. Однако ввиду того, что данные действия не были осуществлены Степичевой Е.В., то она могла голосовать на общем собрании акционеров от 15.12.2020 только 30% принадлежащих ей акций. Костенко Ю.В. является лицом, аффилированным со Степичевой Е.В. По указанным основаниям, по мнению истицы, решение по вопросу N 4 повестки дня общего собрания, является ничтожным; при проведении оспариваемого собрания отсутствовал кворум для принятия решений.
Как установили суды, АО "Медстекло" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.1997.
Согласно уведомлению о государственной регистрации первого выпуска ценных бумаг ЮР-622 от 06.11.1997 на основании распоряжения Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 06.11.1997 N 132 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Медстекло" посредством распределения среди учредителей в количестве 600 штук номинальной стоимостью 1 000 000 руб.; выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-40004-А.
В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 06.11.1997 единственный учредитель - АООТ "Победа" приобрело 51,8% акций общества в количестве 289 штук. Остальные невыкупленные акции были аннулированы, о чем свидетельствует уведомление ЮР-2196/07 от 03.07.2002.
АООТ "Победа" (ИНН 5752001680) 12.01.2006 прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
При этом АООТ "Победа" на основании договоров купли-продажи от 23.04.1999, от 17.05.1999 передало принадлежащие ему акции АО "Медстекло", которое, в свою очередь, на основании договора купли-продажи от 06.09.1999 произвело их отчуждение в пользу Костенко В.В. и Кондакова В.Л.
Согласно сведениям реестра владельцев ценных бумаг Костенко В.В. принадлежало 180 акций АО "Медстекло", а Кондакову В.Л. - 109 акций.
На основании договора купли-продажи от 22.10.2012 Степичева Е.В. приобрела у Кондакова В.Л. акции общества в количестве 109 штук, что составляет 37,7%; переход прав на ценные бумаги зарегистрирован 04.08.2014.
Костенко В.В. умер 24.04.2019, что подтверждается свидетельством о смерти I-ТД N 835311.
Наследниками Костенко В.В. являются Костенко Н.И. (супруга) и Костенко Ю.В. (дочь).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 04.03.2020 по делу N А48-11945/2019 установлено, что с 20.05.2019 у Костенко Н.И. возникло право собственности на 1/2 долю в праве на 180 обыкновенных именных акций АО "Медстекло".
Заочным решением Заводского районного суда г. Орла от 12.11.2019 по делу N 2-2757/2019 удовлетворены исковые требования Костенко Н.И. к Костенко Ю.В., АО "Медстекло" о выделе супружеской доли в натуре: суд выделил в натуре в собственность Костенко Н.И. 90 обыкновенных именных акций АО "Медстекло", государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, принадлежащие истице на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов от 20.05.2019 N 57 АА 0993039.
Костенко Ю.В. и Костенко Н.И. 01.09.2020 подписали соглашение о разделе ценных бумаг и о прекращении долевой собственности на 1/2 долю в праве на 180 акций АО "Медстекло", по условиям которого Костенко Ю.В. и Костенко Н.И. приобрели право на 45 акций каждая.
По состоянию на дату проведения спорного собрания участниками (акционерами) АО "Медстекло" являлись Костенко Н.И., владеющая 135 акциями, Костенко Ю.В., владеющая 45 акциями и Степичева Е.В., владеющая 109 акциями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 66.3, 181.2 - 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 84.2 Закона N 208-ФЗ, статьей 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", письмом Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054, суды отказали в удовлетворении требований.
Так, пунктом 8 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ установлены случаи, при которых лицо освобождается от обязанности направлять обязательное предложение, одним из которых является факт передачи акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования.
Исходя из указанного, суды правильно отметили, что в случае приобретения лицом совместно с аффилированными лицами 100% акций акционерного общества обязанность по направлению обязательного предложения в такое общество не возникает в связи с отсутствием иных акций, не принадлежащих указанному лицу и его аффилированным лицам.
Аналогичные выводы сделаны судами при рассмотрении дела N А48-9139/2021 по иску Степичевой Е.В. к АО "Медстекло" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 30.06.2021, ввиду неправомерности ограничения Степичевой Е.В. в голосовании до 30% принадлежащих ей акций на основании статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ.
На момент приобретения ценных бумаг Степичевой Е.В. у Кондакова В.Л. акции общества были распределены следующим образом: Костенко В.В. - 180 акций (62,28%), Кондаков В.Л. - 109 акций (37,7%).
Костенко В.В. и Степичева Е.В. - двоюродные брат и сестра, следовательно, к отношениям между ними по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) возможно применение положения Федерального закона "О защите конкуренции" в части группы лиц и положений Закона N 948-1 в части аффилированности на основании принадлежности к той группе лиц, к которой принадлежит физическое лицо.
Факт смерти Костенко В.В. не опровергает его аффилированности со Степичевой Е.В. на момент приобретения последней акций и состав участников общества на момент возникновения спорных правоотношений, не отменяет наличие родственных связей на момент совершения тех или иных финансово-хозяйственных операций.
К аналогичным выводам пришли суды при рассмотрении судебного дела N А48-9139/2021.
Как правильно отметили судебные инстанции, цель нормы пунктом 1 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров заключается в правовой неопределенности, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества.
Как указывалось ранее, на момент возникновения у Степичевой Е.В. права собственности на 109 акций АО "Медстекло" вторым акционером общества выступал Костенко В.В., которому принадлежало 180 акций предприятия. Следовательно, Костенко В.В. не являлся миноритарным акционером АО "Медстекло".
Исходя из указанного, суды сделали обоснованный вывод о том, что на Степичеву Е.В. не распространялись требования Закона N 208-ФЗ о направлении обязательного предложения на приобретение акций у Костенко В.В., а также отсутствуют основания применения в отношении нее ограничений при голосовании, установленных в пункте 6 статьи 84.2 названного закона.
Последующий переход прав на акции, принадлежавших Костенко В.В., к Костенко Н.И. и Костенко Ю.В. не мог породить для Степичевой Е.В. обязанность по направлению сообщения о выкупе ею акций у новых акционеров в порядке статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ.
С учетом приобретения акций Костенко Ю.В., являющейся дочерью Костенко В.В., 45 акций общества (15,57% от общего числа акций) в порядке наследования, требования об ограничениях, установленных пунктом 1 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ, в силу пункта 8 этой же правовой нормы, на нее также не распространяются.
Аффилированность Костенко Ю.В. и Степичевой Е.В., при отсутствии у них после приобретения акций обязанности в направлении обязательного предложения остальным акционерам общества на выкуп акций, не изменяет факта отсутствия оснований для ограничения данных ответчиков в голосовании в соответствии с требованиями статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Костенко Натальи Ивановны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА