ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 января 2025 г. N 303-ЭС23-16755
Дело N А51-2945/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ГансТрансСервис" в лице Безлепкина Ильи Викторовича на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 октября 2024 г. по делу N А51-2945/2022 Арбитражного суда Приморского края,
установил:
Безлепкин Илья Викторович, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "ГансТрансСервис" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Добрянину Сергею Анатольевичу, Управлению Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю, обществу с ограниченной ответственностью "Ливадийский ремонтно-судостроительный завод" (далее - Завод) о признании недействительными следующих сделок:
- договора на выполнение работ по покраске от 1 марта 2017 г. N 7;
- договора выполнения работ по ремонту ДВС на судне "Плавкран N 89" от 1 августа 2017 г. N 17-ХЛМ;
- договора на выполнение работ по конвертовке судна "Плавкран N 89" и подготовке его к перегону от 1 сентября 2017 г. N 12;
- оставления Добряниным С.А. за собой судна "Плавкран N 89" (номер ИМО: 8927175), оформленного постановлением о передаче нереализованного имущества взыскателю от 2 декабря 2021 г. и актом о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 2 декабря 2021 г. в рамках исполнительного производства N 41857/21/25037-ИП;
- договора купли-продажи от 18 декабря 2021 г. судна "Плавкран N 89".
Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделок: обязать Завод передать Обществу судно "Плавкран N 89" по акту приема-передачи в течение пяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу; восстановить нарушенное право путем регистрации за Обществом права собственности в Государственном судовом реестре.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное бюджетное учреждение "Администрация морских портов Приморского края и Восточной Арктики", Спивак Елена Вячеславовна и Вяльшин Андрей Владимирович.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 29 декабря 2022 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 мая 2023 г. решение от 29 декабря 2022 г. и апелляционное постановление от 16 марта 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.
По результатам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Приморского края от 8 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 г., признаны недействительными:
- договор от 1 марта 2017 г. N 7 на выполнение работ по покраске, заключенный между Обществом и индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А.;
- договор от 1 августа 2017 г. N 17-ХЛМ на выполнение работ по ремонту ДВС на судне "Плавкран-89", заключенный между Обществом и индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А.;
- договор от 1 сентября 2017 г. N 12 на выполнение работ по конвертовке судна "Плавкран-89" и подготовке его к перегону, заключенный между Обществом и индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А.;
- сделка по принятию Добряниным С.А. нереализованного имущества в счет погашения задолженности, оформленная постановлением о передаче нереализованного имущества взыскателю от 2 декабря 2021 г. и актом о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 2 декабря 2021 г. в рамках исполнительного производства N 41857/21/25037-ИП;
- договор купли-продажи судна "Плавкран N 89" от 18 декабря 2021 г., заключенный между Добряниным С.А. и Заводом.
Применены последствия недействительности сделок:
- на Завод возложена обязанность в срок не позднее пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать Обществу по акту приема-передачи судно;
- восстановлено право собственности Общества на судно путем государственной регистрации права собственности в Государственном судовом реестре;
- с Добрянина С.А. в пользу Завода взыскано 1 491 750 руб., оплаченных по договору купли-продажи судна от 18 декабря 2021 г.
В остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 октября 2024 г. решение от 8 апреля 2024 г. и апелляционное постановление от 31 июля 2024 г. отменены в части признания недействительным договора купли-продажи судна "Плавкран N 89" от 18 декабря 2021 г., заключенного между Добряниным С.А. и Заводом, и применения последствий недействительности сделок; в отмененной части в удовлетворении исковых требований отказано. В остальной части решение от 8 апреля 2024 г. и апелляционное постановление от 31 июля 2024 г. оставлены без изменения; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа в части отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода суда округа о том, что в спорной ситуации механизм восстановления нарушенного права не может быть реализован за счет статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28 июля 2016 г. На момент создания юридического лица его участниками, обладающими по 50% долей уставного капитала, являлись Безлепкин И.В. и Вяльшин А.В., последний также исполнял обязанности директора.
Обществом с ограниченной ответственностью "РИМ" (продавец) в лице директора Федорова С.В, и обществом с ограниченной ответственностью "СГ-сервис" (покупатель, далее - общество "СГ-сервис") 17 октября 2016 г. заключен договор купли-продажи N 17.10.2016/001, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает судно "Плавкран N 89" за 1 525 740 руб.
Пунктом 3.1.5 названного договора предусмотрено условие о том, что в случае получения заключения Российского морского регистра судоходства с какими-либо ограничениями по эксплуатации, продавец своими силами и за свой счет проводит необходимый ремонт судна для снятия данных ограничений в срок до 15 февраля 2017 г. (в редакции дополнительного соглашения от 20 октября 2016 г. к договору купли-продажи от 17 октября 2016 г.).
Согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 20 октября 2016 г. в случае неполучения заключения Российского морского регистра судоходства до 15 февраля 2017 г. силами продавца, покупатель производит все необходимые мероприятия для возобновления класса судна, а также для снятия каких-либо эксплуатационных ограничений силами нанятой им специализированной подрядной организации, получает все необходимые разрешительные документы Российского морского регистра судоходства, а продавец оплачивает понесенные покупателем расходы.
В Обществе 5 февраля 2017 г. состоялось общее собрание участников, на котором принято решение, оформленное протоколом N 3, об одобрении сделки по приобретению судна.
В этот же день, общество "СГ-сервис" (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи судна "Плавкран N 89" за 1 525 740 руб. (пункт 2.1 договора).
Обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Добряниным А.В. (исполнитель, подрядчик) 1 марта 2017 г. заключен договор N 7 на выполнение работ, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика из материалов заказчика и с помощью собственного либо привлеченного оборудования работу по покраске грузового устройства и надстроек судна "Плавкран N 89" и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результаты работы. Стороны согласовали стоимость работ в размере 6 900 000 руб. и сроки - с 1 марта 2017 г. по 31 октября 2017 г.
Далее, 1 августа 2017 г. Обществом в лице генерального директора Вяльшина А.В. (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Добряниным А.В. (исполнитель) подписан договор N 17-ХЛМ на выполнение работ по ремонту ДВС на судне "Плавкран N 89", по условиям которого исполнитель по заявкам заказчика (приложение N 2) обязуется выполнить работы по диагностике и ремонту двигателей внутреннего сгорания (ДВС), оборудования заказчика согласно перечню (приложение N 1), включая замену запасных частей или восстановление по возможности до рабочего состояния своими силами, и за свой счет, с применением собственных материалов, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные исполнителем работы. Сроки начала и окончания работ указываются в заявках заказчика. Стоимость работ рассчитывается согласно прейскуранту цен в приложении N 3.
Также 1 сентября 2017 г. Обществом в лице генерального директора Вяльшина А.В. (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Добряниным А.В. (подрядчик) заключен договор N 12 на выполнение работ по конвертовке судна "Плавкран N 89" и подготовке его к перегону, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика согласно проекту конвертовку судна и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ. Стороны согласовали стоимость работ в размере 1 570 000 руб. и сроки - с 1 сентября 2017 г. по 25 сентября 2017 г.
В пункте 8.2 указанных договоров, несмотря на то, что на момент заключения сделки Добрянин С.А. являлся индивидуальным предпринимателем, стороны определили местом рассмотрения всех споров - Южно-Сахалинский городской суд.
Добрянин С.А. 18 января 2019 г. прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по оплате оказанных в соответствии с договорами услуг обратился в Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области с иском о взыскании 10 576 821 руб. 29 коп.
Заочным решением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 8 октября 2020 г. по делу N 2-2483/2020 с Общества в пользу Добрянина С.А. взыскано 8 739 300 руб. задолженности и 1 837 521 руб. 29 коп. пени и 60 000 руб. судебных расходов, выдан исполнительный лист серии ФС N 025462122, в отношении Общества возбуждено исполнительное производство.
На основании постановления судебного пристава-исполнителя от 2 декабря 2021 г. о передаче нереализованного имущества взыскателю и акта о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 2 декабря 2021 г. (торги по реализации имущества должника - судна "Плавкран N 89" не состоялись) 17 декабря 2021 г. зарегистрирован переход права собственности на спорное судно от Общества к Добрянину С.А.
Добряниным С.А. (продавец) и Заводом (покупатель) 18 декабря 2021 г. заключен договор купли-продажи судна за 14 917 500 руб., а 21 января 2022 г. зарегистрирован переход права собственности на имущество.
Безлепкин И.В., действуя в интересах Общества, и полагая, что договоры, заключенные между Обществом и индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А., являются мнимыми сделками, совершенными с целью создания искусственной задолженности для последующего отчуждения судна, а все последующие акты по оставлению судна Добряниным С.А. за собой и договор купли-продажи, заключенный с Заводом, основанными на ничтожных сделках, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Добрянин С.А. при новом рассмотрении дела возражая против заявленных требований, представил договор от 27 февраля 2017 г. N у/27/17 на оказание услуг, заключенный между Компанией в лице исполняющего обязанности генерального директора Вельмакина Е.М. (исполнитель) и индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А. (заказчик), по условиям которого исполнитель обязуется выполнить отдельные работы по судну "Плавкран N 89", а заказчик принять и оплатить выполненную работу. Стоимость работ, согласно прилагаемой смете-спецификации, составила 6 100 000 руб., в том числе подготовка металлоконструкций под покраску, пескоструйная обработка - 3 000 000 руб., грунтование обработанной поверхности (материал заказчика) - 1 500 000 руб., покраска металлоконструкций - 1 600 000 руб.
В своих письменных возражениях (дополнения к отзыву на иск от 18 декабря 2023 г.), Добрянин С.А. указывал на то, что решил выступить в роли посредника и получить за это вознаграждение, поэтому часть денежных средств около 3 500 000 руб. была им передана наличными исполняющему обязанности генерального директора Компании Вельмакину Е.М.; ремонт двигателей осуществляли Добрянин С.А. и двое его помощников своими силами, оплата услуг производилась за наличный расчет; конвертовка судна для перегона также осуществлялась при участии Добрянина С.А.
Судом первой инстанции при проверке данных доводов в качестве свидетеля был опрошен Ломакин Сергей Владимирович (в период с 2017 по 2020 год работал юристом и директором Компании, которая была ликвидирована в 2022 году). Со слов данного свидетеля, какие-либо договоры между Компанией и индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А. не заключались; по имеющимся в период ликвидации Компании документам Вельмакин Е.М., умерший в 2019 году, никогда не исполнял обязанности директора Компании; с Добряниным С.А. свидетель не знаком.
Судом также оценены нотариально заверенные письменные пояснения следующих лиц:
- Заруцкого Валерия Васильевича, который по поручению своего работодателя - Компании в лице директора Федорова С.В. (также являлся директором общества "РИМ"), совместно со Степановым Юрием Владимировичем в период с марта по октябрь 2017 года выполнял пескоструйные и покрасочные работы на судне;
- Павлова Валерия Васильевича, который в сентябре и первой декаде октября 2017 года на территории Первого судоремонтного завода г. Советская Гавань, а затем во второй декаде октября 2017 года на территории Северного судоремонтного завода г. Советская Гавань выполнял работы, связанные о конвертовкой судна "Плавкран N 89". Вместе с ним конвертовкой судна занимались Йонаш Александр Александрович под контролем старшего механика судна "Плавкран N 89" Гимранова Владимира Михайловича. Другие работы, связанные с конвертовкой судна "Плавкран N 89", выполняли сварщик Компании Ламихин Алексей Владимирович и старший механик судна Гимранов В.М.
Аналогичные пояснения представлены от имени Гимранова В.М. и Ламихина А.В.
Указанные лица в своих письменных пояснениях отрицали факт знакомства с Добряниным С.А. и получения от него денежных средств за выполненные работы.
Оценив представленные при новом рассмотрении дела доказательства, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 53.1, 168, 170 Гражданского кодекса, статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Судом первой инстанции учтено, что деятельность в Обществе велась его участниками в условиях корпоративного конфликта, включая создание видимости проведения работ индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А. с целью образования задолженности.
Суд первой инстанции счел недоказанным выполнение работ по заключенным с индивидуальным предпринимателем Добряниным С.А. договорам либо при его протекции.
При этом суд первой инстанции расценил все оспариваемые в рамках настоящего дела договоры как взаимосвязанные, заключенными для вида без цели получения экономически выгодного для Общества результата.
Применяя последствия недействительности сделок на основании статей 167, 301, 302 Гражданского кодекса суд первой инстанции исходил из того, что Заводу было известно, как об исполнительном производстве и о содержании решения суда общей юрисдикции, так и о притязании на спорное судно участников Общества.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи судна от 18 декабря 2021 г., заключенного Добряниным С.А. и Заводом, и применения последствий недействительности сделок; в отмененной части в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд округа исходил из того, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса.
Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).
Иное истолкование положений статьи 167 Гражданского кодекса означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только, когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.
Кроме того, удовлетворяя в спорной части исковые требования, суды не учли, что заключению 18 декабря 2021 г. между Добряниным С.А. как последующим владельцем судна и Заводом договора купли-продажи предшествовало обращение в Южно-Сахалинский городской суд с иском о взыскании задолженности, принятие судом общей юрисдикции решения о взыскании, возбуждение в отношении Общества исполнительного производства, проведение исполнительных действий судебным приставом вследствие которых судно не было реализовано на публичных торгах, оставление судна Добряниным С.А. за собой в порядке, предусмотренном статьей 87 Федерального закона от 2 октября 2007 г N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
Таким образом, исполнительные действия, последующая за ними регистрация права собственности Добрянина С.А. на судно и заключение договора купли-продажи с Заводом совершены в связи с исполнением вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, установившего наличие долга.
В такой ситуации ни вопрос о применении последствий недействительности сделок в заявленном истцом виде в порядке статьи 167 Гражданского кодекса, ни вопрос об истребовании судна в порядке статьи 302 названного Кодекса не могли быть разрешены без пересмотра решения Южно-Сахалинского городского суда от 8 октября 2020 г. по правилам главы 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ГансТрансСервис" в лице Безлепкина Ильи Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА