ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 мая 2024 г. N 306-ЭС24-5657
Дело N А12-8532/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Дайлиденко Натальи Захаровны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2024 по делу N А12-8532/2023,
установил:
Карсакова Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Дайлиденко Наталье Захаровне об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - Общество); выплате Дайлиденко Н.З. в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда действительной стоимости доли в размере 152 394 000 рублей.
В свою очередь, Дайлиденко Н.З. заявила встречное требование об исключении Карсаковой Т.Н. из состава участников Общества.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2024, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного требования отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что к Дайлиденко Н.З. применена экстраординарная мера ответственности в виде исключения из состава участников Общества в отсутствие доказанного факта причинения ее действиями существенного ущерба интересам юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Исковое заявление Карсаковой Т.Н. мотивировано причинением Дайлиденко Н.З. вреда Обществу, фактическим участием в Обществе ее сына, препятствием в предоставлении документов Общества, фактической передачей полномочий директора Общества Дайлиденко Н.З., невозможностью деятельности Общества.
Встречное исковое заявление Дайлиденко Н.З. мотивировано препятствием Карсаковой Т.Н. экономической деятельности Общества, грубым нарушением обязанностей участника Общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного требования.
Судебными инстанциями установлено, что Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2015, его участниками в равных долях (по 50% уставного капитала) являются Карсакова Т.Н. и Дайлиденко Н.З., функции единоличного исполнительного органа осуществлял Дайлиденко Игорь Валерьевич (сын Дайлиденко Н.З.).
Дайлиденко Н.З. последовательно голосовала против назначения нового единоличного исполнительного органа на общих собраниях участников, в то время когда в отношении действующего директора Дайлиденко И.В. был вынесен приговор о признании его виновным в совершении преступления предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации "Присвоение и растрата", совершенного им в особо крупном размере при исполнении полномочий директора другого хозяйствующего субъекта - общества с ограниченной ответственностью "Астон".
Приговором Кумылженского районного суда Волгоградской области вынесенным 09.08.2022 по делу N 1-5/2022 директор Общества Дайлиденко И.В. был осужден к наказанию в виде лишения свободы и взят под стражу.
Из протоколов общих собраний Общества следует, что с 2020 года по 2022 год блокировалось принятие решений о назначении нового директора Общества со стороны Дайлиденко Н.З. без приведения соответствующих мотивов и возражений против предлагаемых Карсаковой Т.Н. кандидатур.
Судебные инстанции пришли к выводу, что поведение Дайлиденко Н.З. при проведении общих собраний участников Общества причиняет значительный вред последнему и делает невозможной дальнейшую деятельность, поскольку не позволяет избрать нового директора в сложившейся кризисной ситуации, связанной с отсутствием единоличного исполнительного органа.
Отклоняя доводы встречного иска Дайлиденко Н.З., судами учтено, что голосование Карсаковой Т.Н. на собрании участников 30.08.2021 против утверждения годовых результатов деятельности Общества за 2020 год и распределения между участниками чистой прибыли было мотивировано нарушением процедуры созыва собрания, в частности не предоставлением в адрес участника информации и материалов, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня.
В свою очередь, не участие Карсаковой Т.Н. в собрании, проведенном в заочной форме с 01.05.2022 по 31.05.2022, также носило объективный характер, поскольку было созвано и проведено с нарушением установленного порядка.
Аналогичная ситуация сложилась и при проведении собрания участников Общества 30.04.2023 по утверждению годового отчета, бухгалтерского баланса, одобрению сделок, распределению чистой прибыли - в период исполнения обязанностей директора общества Дайлиденко Н.З.
При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недоказанности Дайлиденко Н.З. факта саботирования Карсаковой Т.Н. принятия решений общим собранием участников Общества.
Кроме того, 24.03.2023 Карсаковой Т.Н. в адрес Дайлиденко Н.З. было направлено требование о проведении аудиторской проверки с просьбой подготовить бухгалтерскую документацию за три предшествующих года, а также обеспечить доступ на территорию Общества аудитора и сюрвейера.
В ответе на указанное письмо Дайлиденко Н.З. было отказано в предоставлении документов Общества, а также сообщено, что привлечение аудитора будет осуществлено директором, а не Карсаковой Т.Н., но за счет последней.
Соответственно, в данном случае являются правомерными выводы судебных инстанций о наличии в действиях Дайлиденко Н.З. воспрепятствования получению Карсаковой Т.Н. информации о деятельности Общества, в том числе, и воспрепятствование проведения аудиторской проверки.
В опровержение доводов Дайлиденко Н.З. о том, что на нее в данном случае фактически возлагается ответственность за действия директора Общества Дайлиденко И.В., судебными инстанциями указано, что последний, числящийся директором, осуществлять руководство, начиная с 09.08.2022 фактически не имел возможности, поскольку отбывал наказание в местах лишения свободы на основании вступившего в силу приговора суда общей юрисдикции.
С момента вынесения приговора обязанности руководителя Общества исполняет Дайлиденко Н.З.
В частности, вступившим в законную силу решением суда по делу N А12-21639/2022 установлены следующие обстоятельства. Общество в лице директора Дайлиденко И.В. 27.01.2022 выдало нотариально удостоверенную доверенность на имя Дайлиденко Н.З. сроком на 3 года с правом передоверия полномочий другим лицам с предоставлением всех полномочий директора данного Общества в обход установленного порядка избрания единоличного исполнительного органа; установлено близкое родство (аффилированность) между директором Общества Дайлиденко И.В. и представителем по доверенности Дайлиденко Н.З.; действия директора Дайлиденко И.В. совместно со вторым участником Дайлиденко Н.З. направлены на исключение второго участника Общества Карсаковой Т.Н. из решения вопроса по назначению руководителя. Также в указанном деле суд пришел к выводу, что решение о назначении лица, обладающего всеми полномочиями директора посредством выдачи доверенности фактически принято Дайлиденко И.В. после поступления материалов уголовного дела в отношении него в Кумылженский районный суд Волгоградской области, на фоне блокировки принятия решения о смене директора участником Общества Дайлиденко Н.З., являющейся аффилированным лицом по отношению к директору, в свете чего данное решение направлено на ущемление прав второго участника, лишение его корпоративного контроля за деятельностью юридического лица, лишение участия в управлении делами Общества через соответствующие исполнительные органы, полномочия по формированию которых относятся к компетенции участников.
В рамках дела N А12-21639/2022 нотариальная доверенность, выданная Обществом в лице директора Дайлиденко И.В. на имя аффилированного лица Дайлиденко Н.З. с предоставлением всех полномочий директора, была признана недействительной.
При этом, после признания доверенности недействительной директором Общества Дайлиденко И.В., отбывающим наказание в местах лишения свободы, 09.03.2023 на имя Дайлиденко Н.З. была вновь выдана доверенность.
Также Дайлиденко Н.З. в ответе участнику Карсаковой Т.Н., датированном 24.03.2023, отказала в предоставлении документов для проведения аудиторской проверки, ссылаясь на отсутствие у нее полномочий, и предложила с этим вопросом обратиться непосредственно к директору Общества по месту его пребывания в колонии.
Судами также учтено заключение Дайлиденко Н.З. договоров займа с Обществом в лице Дайлиденко И.В. при отсутствии доказательств необходимости и с нарушением корпоративного законодательства.
Кроме того, согласно выписке по расчетному счету Общества 23.08.2022 Дайлиденко Н.З. был осуществлен платеж за юридические услуги в адрес КА г. Москвы "Форум Права" по договору оказания юридических услуг от 07.07.2022 в размере 2 000 000 рублей при отсутствии целесообразности.
Судебные инстанции признали, что в результате действий как Дайлиденко И.В., так и Дайлиденко Н.З., Общество несет убытки в результате действий (бездействия) по несвоевременному принятию управленческих решений со стороны аффилированных лиц; значительно затруднена хозяйственная деятельность юридического лица.
Учитывая длительность корпоративного конфликта (с 2020 года), принимая во внимание многочисленность судебных споров, связанных с этим конфликтом, в том числе наличие настоящего дела об исключении друг друга из состава участников общества, затруднение хозяйственной деятельности Общества суды пришли к выводу об отсутствии какой-либо возможности решить спор иначе, чем через исключение одной из сторон из состава хозяйствующего субъекта.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Дайлиденко Натальи Захаровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА