ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 мая 2025 г. N 305-ЭС25-1338
Дело N А40-277584/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Парекс Эстейт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2024 г. по делу N А40-277584/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственность "Парекс Эстейт" (далее - ООО "Парекс Эстейт") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Сигма Кэпитал" (далее - АО "Сигма Кэпитал") о признании недействительным соглашения от 12 марта 2021 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены нотариус города Москвы Ралько Василий Васильевич и Смирнов Иван Юрьевич в лице финансового управляющего Трофимца Вадима Васильевича.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2024 г., в удовлетворении требования отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о пропуске срока исковой давности, а также о том, что спорная сделка не является крупной, в связи с чем не требовала соответствующего одобрения.
По мнению ООО "Парекс Эстейт", у АО "Сигма Кэпитал" отсутствовали правовые основания распоряжаться спорным имуществом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, на основании договора купли-продажи от 14 мая 2015 г., заключенного с открытым акционерным обществом Страховая компания "Альянс" (продавец), ООО "Парекс Эстейт" (покупатель) приобрело в собственность здание с кадастровым номером 77:01:0001044:1045, расположенное по адресу: г. Москва, пер. Вознесенский, д. 10 (далее - здание).
ООО "Парекс Эстейт" (продавец) и Смирнов И.Ю. (покупатель) 5 июля 2017 г. заключили договор купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на здание.
Смирновым И.Ю. (даритель) и АО "Сигма Кэпитал" (одаряемый) 20 июля 2017 г. заключен договор дарения 1/4 доли в праве собственности на здание.
АО "Сигма Кэпитал" (продавец) и ООО "Парекс Эстейт" (покупатель) 16 апреля 2018 г. заключили договор купли-продажи 1/4 доли в праве на здание за 1 000 000 руб. (пункт 2.3 договора).
Далее АО "Сигма Кэпитал" и ООО "Парекс Эстейт" 26 марта 2019 г. заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 16 апреля 2018 г., на основании которого зарегистрировано право АО "Сигма Кэпитал" на долю в здании.
Вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела N А40-114304/2020 были признаны недействительными следующие сделки:
- договор купли-продажи от 5 июля 2017 г., заключенный между ООО "Парекс Эстейт" и Смирновым И.Ю., 1/4 доли здания;
- договор дарения доли здания от 20 июля 2017 г., заключенный между Смирновым И.Ю. и АО "Сигма Кэпитал";
- договор купли-продажи доли нежилого здания от 16 апреля 2018 г.
Применены последствия недействительности сделки в виде обязания АО "Сигма Кэпитал" возвратить ООО "Парекс Эстейт" 1/4 доли в праве собственности на здание.
При этом соглашение от 26 марта 2019 г. о расторжении договора купли-продажи от 16 апреля 2018 г., на основании которого 4 апреля 2019 г. в ЕГРН зарегистрировано право АО "Сигма Кэпитал" на долю (1/4) в праве собственности на здание, истцом в деле N А40-114304/2020 не оспаривалось и недействительным не признавалось.
Судами в рамках дела N А40-114304/2020 установлено, что сведения о совершении оспариваемых сделок у истца отсутствовали, годовое общее собрание участников по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка не проводилось.
Генеральный директор ООО "Парекс Эстейт" Озиран И.В. каких-либо сведений участнику об отчуждении доли в праве собственности не предоставлял.
Суды не установили обоснованных экономических причин в действиях продавца по продаже принадлежавшей обществу 1/4 доли в праве на здание за 1 000 000 руб., в связи с чем пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка, как не имеющая какого-либо разумного экономического обоснования, не направлена на достижение интересов деятельности юридического лица.
Кроме того, суды пришли к выводу о недобросовестности действий Смирнова И.Ю., который не мог не знать о неправомерном отчуждении имущества ООО "Парекс Эстейт" и злоупотребил правами единоличного исполнительного органа и учредителя АО "Сигма Кэпитал". Краткосрочность владения имуществом Смирновым И.Ю. и быстрое отчуждение имущества по безвозмездной сделке АО "Сигма Кэпитал", в отсутствие доказательств встречного предоставления и без проверки юридической судьбы имущества, а также обстоятельств, сопутствующих совершению сделки, свидетельствует о том, что сделки заключались сторонами по заниженной цене, в отсутствие экономического интереса и без намерения реального исполнения.
В рамках настоящего дела ООО "Парекс Эстейт" со ссылкой на обстоятельства, установленные по делу N А40-114304/2020, оспаривает соглашение от 12 марта 2021 г., согласно которому здание разделено между истцом и ответчиком в следующем порядке: нежилое помещение с кадастровым номером 77:01:0001044:2309 переходит в собственность АО "Сигма Кэпитал"; нежилые помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001044:2307, 77:01:0001044:2308, 77:01:0001044:4022, переходят в собственность ООО "Парекс Эстейт"; нежилые помещения с кадастровыми номерами 77:01:0001044:2306, 77:01:0001044:2310, 77:01:0001044:2311, 77:01:0001044:2312, 77:01:0001044:2313 остаются в общей долевой собственности, при этом 1/4 принадлежит АО "Сигма Кэпитал", а 3/4 ООО "Парекс Эстейт".
Соглашение от 12 марта 2021 г. заключено в период рассмотрения дела N А40-114304/2020 и до принятия судом первой инстанции решения по существу спора; в материалы указанного дела названное соглашение сторонами не представлялось и судом не оценивалось.
Обращаясь в суд в рамках настоящего дела, ООО "Парекс Эстейт" утверждает, что соглашение от 12 марта 2021 г. не имеет под собой правовых оснований, так как АО "Сигма Кэпитал" на момент его заключения не принадлежало право на 1/4 долей в здании, поскольку сделки, опосредующие передачу от ООО "Парекс Эстейт" в пользу АО "Сигма Кэпитал" указанной доли, в деле N А40-114304/2020 были признаны недействительными.
Кроме того, истец утверждает, что доверенность, выданная Смирнову И.Ю. от имени ООО "Парекс Эстейт" его бывшим генеральным директором Озираном И.В., на основании которой Смирнов И.Ю. от имени ООО "Парекс Эстейт" подписал соглашение от 12 марта 2021 г., является ничтожной. Общего собрания участников, по вопросу о даче согласия на выдачу доверенности и заключение оспариваемого соглашения не проводилось, соответствующих решений не принималось.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 173.1, 174, 181, 188, 199, 200, 287.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьей 41 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", пунктом 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в пунктах", пунктах 70, 73, 83 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в пунктах 2, 3, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что соглашением от 12 марта 2021 г. самостоятельно по своей воле и в своем интересе прекратили право общей долевой собственности на здание и зарегистрировали право собственности на находящиеся в нем нежилые помещения и доли в них; несмотря на оспаривание принадлежности АО "Сигма Кэпитал" спорной недвижимости, ООО "ПарексЭстейт" заключило соглашение от 12 марта 2021 г., которое было скрыто от суда при рассмотрении дела N А40-114304/2020, а 27 ноября 2023 г. (сразу после того, как в отношении Смирнова И.Ю. введена процедура реализации имущества должника), ООО "Парекс Эстейт" обратилось в суд в настоящим иском.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2023 г. по делу N А40-32301/ N 23 ООО "Парекс Эстейт" отказано признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации права собственности на здание в соответствии с решением суда по делу N А40-114304/2020.
Судебные инстанции приняли во внимание, что ООО "Парекс Эстейт" и АО "Сигма Кэпитал" контролируются одной группой лиц, а сделки между указанными юридическими лицами реализовывались Смирновым И.Ю. с обеих сторон.
Учитывая конкретные обстоятельства спора, суды заключили, что реальной целью обращения ООО "Парекс Эстейт" в суды является не восстановление каких-либо нарушенных прав, а попытка избежать обращения взыскания кредиторов Смирнова И.Ю. на принадлежащую АО "Сигма Кэпитал" недвижимость путем ее контролируемой передачи за счет механизма судебного обжалования в пользу ООО "Парекс Эстейт" до введения очередной процедуры банкротства в отношении Смирнова И.Ю., расценив данные действия, как противоречащие презумпции добросовестности.
Выводы судов по делу N А40-114304/2020 не предопределяют итоги рассмотрения настоящего спора, поскольку сделаны без учета обстоятельств и документов, скрытых от суда.
Суды, руководствуясь статьями 168, 181 Гражданского кодекса, пришли к выводу о пропуске ООО "Парекс Эстейт" срока исковой давности, поскольку из документов, полученных финансовым управляющим имуществом Смирнова И.Ю. от предыдущего генерального директора ООО "Парекс Эстейт" Лунегова С.К., следует, что о заключении соглашения от 12 марта 2021 г. ООО "Парекс Эстейт" стало известно в лице предыдущего генерального директора Лунегова С.К. сразу после его заключения от Смирнова И.Ю., который подписал его по доверенности. ООО "Парекс Эстейт" не обращалось в суды в связи с непередачей Лунеговым С.К. каких-либо документов новому генеральному директору Громову Г.В. Доказательств того, что ООО "Парекс Эстейт" в лице Громова Г.В. не могло получить соглашение с момента его заключения не представлено.
Кроме того, о том, что право общей долевой собственности на здание прекращено, истец (в лице действующего генерального директора Громова Г.В., подавшего иск) узнал из уведомления Росреестра о приостановлении регистрации права на здание целиком за ООО "Парекс Эстейт", полученного последним 21 июня 2022 г.
Таким образом, об основаниях для заявления настоящих требований по делу ООО "Парекс Эстейт" в лице действующего директора Громова Г.В. было известно с 21 июня 2022 г., тогда как настоящий иск был подан в арбитражный суд только 27 ноября 2023 г.
При этом судами учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы отменено по вновь открывшимся обстоятельствам решение от 13 октября 2021 г. по делу N А40-114304/2020.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Парекс Эстейт" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА