ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 апреля 2025 г. N 305-ЭС25-1989
Дело N А40-282093/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Макидонского Сергея Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2024 г. по делу N А40-282093/2023,
установил:
Макидонский Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рен Инн Мед" (далее - Общество), иностранной компании Фирма УАБ "АБ Медикал" (далее - Компания) о признании недействительными контрактов от 09 марта 2022 г. N КАВ2209 и N КАВ2211, от 28 марта 2022 г. N КАВ2215, от 07 апреля 2022 г. N КАВ2219, от 12 апреля 2022 г. N КАВ2221; применении последствий недействительности сделок в виде обязания Компании вернуть полученные по указанным контрактам денежные средства.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2024 г.. в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорные сделки являются крупными, совершены без соответствующего одобрения в ущерб интересам Общества; срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование заявленных требований Макидонский С.А. указывает, что являясь единственным участником Общества, не обладал информацией о заключении им в качестве покупателя в лице генерального директора Обернина В.Ф. в период с 9 марта 2022 г. по 7 апреля 2022 г. ряда контрактов с Компанией (продавец) на приобретение медицинского рентгенологического оборудования на общую сумму 3 361 000 евро (332 088 892 руб. 20 коп. по курсу на дату заключения контрактов).
Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 год балансовая стоимость его активов составляла 233 384 000 руб., оспариваемые сделки являлись крупными, однако не были одобрены в установленном законом порядке.
Кроме того, ссылаясь на полученную от следственных органов информацию, свидетельствующую, что бывший руководитель Общества Обернин В.Ф., располагая данными о финансово-хозяйственной деятельности Компании, принимает на себя солидарную с ней финансовую ответственность по исполнению заключенного контракта, дает указания, обладает возможностью контролировать ее деятельность и оказывает влияние на решения, истец считает оспариваемые сделки сделками с заинтересованностью на основании статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", правовыми позициями, содержащимися в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды отказали в удовлетворении требований, признав, что оспариваемые контракты на закупку медицинского оборудования являются обычной хозяйственной деятельностью Общества, учитывая, что основным видом деятельности Общества по данным единого государственного реестра юридических лиц является "Торговля оптовая изделиями, применяемыми в медицинских целях"; в результате заключения контрактов деятельность покупателя, дающая ему основной доход, не прекращена и не изменена существенным образом; оспариваемые контракты не отвечают признакам крупной сделки, отсутствуют доказательства того, что их заключение причинило ущерб юридическому лицу, а также сговора единоличного исполнительного органа продавца (Компании) с покупателем (Обществом).
Судебные инстанции приняли во внимание, что контракты либо исполнены, либо находятся в процессе исполнения, а само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления Обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.
Учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-300536/2022 о том, что Макидонский С.А. также являлся работником (техническим директором) Общества, суды отметили, что за время сотрудничества продавца и покупателя истец не заявлял, что сделки заключаются с нарушением норм корпоративного законодательства.
Кроме того, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности, констатировав, что Макидонский С.А., являясь не только учредителем, но и работником Общества, знал о совершении оспариваемых крупных сделок с момента их совершения (с 9 марта 2022 г. по 7 апреля 2022 г.), тогда как настоящий иск был подан только 30 ноября 2023 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Макидонского Сергея Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА