ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 февраля 2025 г. N 308-ЭС24-23852
Дело N А20-2759/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Жамборова Эльдара Тимуровича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 4 марта 2024 г., постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 октября 2024 г. по делу N А20-2759/2023,
установил:
Жамборов Эльдар Тимурович обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением, уточненным в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Трест "Ай-Би-Си Промстрой" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью Трест "Промстрой", в котором просил:
1. Признать недействительной сделку по продаже легкового автомобиля HYUNDAI SOLARIS, регистрационный номер Е 443 0Р 197, 2011 года выпуска, VIN Z94CT51CBBR007863 и применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Организацию возвратить указанный автомобиль Обществу в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, а также возложения обязанности на Общество возвратить Организации 100 000 руб. в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу;
2. Признать недействительной сделку по продаже крана автомобильного КС-62712-1 на шасси КамАз 65201-60, регистрационный номер О 365 ЕА 07, 2011 года выпуска, VIN Z8C657131B0000060 и применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Организацию возвратить Обществу указанный автомобильный кран в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, а также возложения обязанности на Общество возвратить Организации 100 000 руб. в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу;
3. Признать недействительной сделку по продаже грузового автомобиля с бортовой платформой марки ГАЗ-А21R22, регистрационный знак О 442 ЕХ 07, VIN Z94CT51CBBR007863 и применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Организацию возвратить Обществу указанный автомобиль в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, а также возложения обязанности на Общество возвратить Организации 80 000 руб. в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Войтова Татьяна Викторовна, Войтов Иван Иванович.
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 4 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 октября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец действовал недобросовестно или вопреки интересам Общества; отчуждение основных активов Общество осуществлено при наличии явного ущерба с нарушением корпоративных процедур.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество 16 мая 2007 г. зарегистрировано в качестве юридического лица Поповичем В.И. (отец) и
Войтовой Т.В. (дочь), которым принадлежало по 50% долей уставного капитала юридического лица.
Попович В.И. 25 декабря 2018 г. скончался.
Участниками Общества на момент разрешения спора являются Войтова Т.В. и с 15 ноября 2019 г. - Жамборов Э.Т. (правопреемник Поповича В.И.) с долей в уставном капитале по 50%; с 1 марта 2017 г. генеральным директором назначен Войтов И.И.
В свою очередь, Организация в качестве юридического лица зарегистрирована 23 декабря 2014 г., единственным участником которой является Войтова Т.В., обязанности и. о. генерального директора возложены на Войтова И.И.
На внеочередном общем собрании участников Общества 16 февраля 2018 г. приняты следующие решения:
- передать имущество Общества согласно приложению N 1 к протоколу обществу с ограниченной ответственностью Компания "Спецпромстрой" (передача основных средств на общую сумму 2 704 675 руб. 97 коп.; право требования на сумму 20 000 000 руб.; право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Этана" на 8 591 736 руб.);
- передать имущество Общества в пользу Организации на 802 000 руб.; имущественные права на земельный участок по просп. Шогенцукова/Лермонтова 4/4 в г. Нальчик; имущественные права в отношении дома в г. Железноводск;
- передать имущество общества Поповичу В.И. согласно приложению N 3 к протоколу;
- передать имущество Общества Войтовой Т.В. согласно приложению N 4 к протоколу.
Участники Общества на этом же собрании приняли к сведению и согласились выполнить, в том числе следующее условие:
- все оставшиеся взаиморасчеты между кредиторами и дебиторами Общества и имущество, не отраженные в приложениях N 1 и 2 к протоколу внеочередного общего собрания, направляется генеральным директором для обеспечения удовлетворения требований кредиторов, расчетов по налоговым начислениям и по выплате оплаты труда работников.
В протоколе от 16 февраля 2018 г. указано, что при выполнении условий, отраженных в протоколе, участники Общества соглашаются и признают отсутствие взаимных имущественных и материальных претензий и требований друг к другу, а также дирекции, обеспечивающей руководство им в период с момента его регистрации по настоящее время.
Все решения приняты единогласно участниками Общества Попович В.И. и Войтовой Т.В.
В последующем имущество, оставшееся после распределения, в рамках исполнения особого условия, реализовано генеральным директором Войтовым И.И.
В целях уменьшения задолженности генеральным директором Общества издан приказ от 22 марта 2022 г. N 4-Т о реализации пяти единиц техники на общую сумму 282 000 руб.:
- автокран КС-657 13-1 "Галичанин" на базе КАМАЗ-65201;
- автомобиль TA3-A21R22-20; - Автомобиль Hyundai Solaris;
- мостовой кран МК 16/3.2 заводской номер 311, 1989 года изготовления, грузоподъемностью 10 тонн;
- мостовой кран МК 16/3.2 заводской номер 315, 1989 года изготовления, грузоподъемностью 10 тонн.
Так, Общество (продавец) в лице генерального директора Войтова И.И. и Организация (покупатель) в лице генерального директора Войтова И.И. заключили следующие договоры купли-продажи:
- легкового автомобиля HYUNDAI SOLARIS, регистрационный номер Е 443 0Р 197, 2011 года выпуска, VIN Z94CT51CBBR007863 за 100 000 руб. (договор от 22 марта 2022 г.);
- автомобильного крана КС-62712-1 на шасси КамАз 65201-60, регистрационный номер О 365 ЕА 07, 2011 года выпуска, VIN Z8C657131B0000060 за 100 000 руб. (договор от 22 марта 2022 г.);
- грузового автомобиля с бортовой платформой марки ГАЗ-А2Ж22, регистрационный знак О 442 ЕХ 07, VIN Z94CT51CBBR007863 за 80 000 руб. (договор от 23 марта 2022 г.).
Полагая, что Обществу оспариваемыми сделками, совершенными с заинтересованностью и по значительно заниженной цене причинен ущерб, Жамборов Э.Т. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что Жамборов Э.Т. является правопреемником корпоративных прав Поповича В.И., который совместно с Войтовой Т.В. в рамках проведенного внеочередного собрания участников возложил вопрос о распределении оставшегося имущества Общества на генерального директора Войтова И.И., оспариваемые сделки были заключены и исполнены при наличии общего намерения участников и бенефициаров на их совершение, в отсутствие какого-либо сговора, направленного на причинение ущерба.
Судами отмечено, что положения о сделках с заинтересованностью не применяются к спорным договорам, поскольку их предметом является имущество, балансовая стоимость которого составляет не более 0,1%, определенная по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (приняв к сведению информацию об амортизации имущества).
Жамборов Э.Т. принял исполнение решения общего собрания Общества от 16 февраля 2018 г. и приказа от 22 марта 2022 г. N 4-Т (о реализации пяти единиц техники) в части реализации имущества в свою пользу без замечаний на заниженную стоимость и не оспаривал названные решение и приказ.
Возражая против продажи трех единиц техники по заниженной цене, истец не оспаривает факт отчуждения ему двух единиц техники по цене, ниже оспариваемой в 140 раз, что, по мнению судов, свидетельствует о злоупотреблении со стороны истца своим правом при оспаривании договоров по признаку заниженной стоимости, в связи с чем суды правомерно применили принцип эстоппеля.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Жамборова Эльдара Тимуровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА