ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 марта 2025 г. N 305-ЭС24-22998
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества "Мед.Ком" на решение Арбитражного суда города Москвы от 2 февраля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2024 г. по делу N А40-215730/2023
по иску акционерного общества "Мед.Ком" к Акимову Тихону Владимировичу о взыскании 71 805 797, 99 руб. убытков,
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 2 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2024 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, акционерное общество "Мед.Ком" (далее - общество) просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных обществом доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что Акимов Тихон Владимирович (далее - Акимов Т.В.) являлся генеральным директором общества в период с 6 июня 2012 г. по 9 августа 2023 г.
После снятия Акимова Т.В. с должности генерального директора была проведена проверка использования им средств общества, в том числе на оплату труда, в результате которой выявлены факты выплаты ответчику денежных средств в виде не предусмотренных трудовым договором премий за период с 1 сентября 2020 г. по 31 мая 2023 г. в общей сумме 48 331 922, 56 руб. Начислено взносов в негосударственные фонды в размере 19 467 330 руб.
Кроме того, Акимов Т.В. за период с 01.09.2020 по 31.05.2023 издал приказы о начислении премиальных выплат в размере 16 397 600,03 руб. (начислено взносов в негосударственные фонды на сумму 3 069 731, 13 руб.) заместителю генерального директора по финансам Хрисанковой Анастасии Михайловне (далее - Хрисанкова А.М.), которой согласно пункту 5.3 трудового договора от 01.09.2013 N 1/0913 могла быть выплачена премия в размере до 100% оклада, однако фактически начислялась в размере, значительно превышающем указанный в трудовом договоре.
Полагая, что неразумными и недобросовестными действиями ответчика обществу причинены убытки в размере 71 805 797, 99 руб. в виде необоснованно начисленных им самому себе и Хрисанковой А.М. премий за период с 1 сентября 2020 г. по 31 мая 2023 г., общество обратилось в суд с иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды руководствовались статьями 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учли разъяснения, приведенные в постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и исходили из того, что с учетом положений трудового законодательства начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности директора при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для взыскания с него убытков. При этом ограничений по размеру средств, направляемых на оплату труда работников общества, уставом общества или иными внутренними документами не установлено.
Суды указали, что в обществе существовала установленная обычаями делового оборота процедура премирования и выплаты заработной платы в повышенном размере, кроме того, премии выплачивались не только генеральному директору и заместителю генерального директора по финансам, а также иным сотрудникам, в отношении которых требования обществом в суд не заявлялись.
Также суды пришли к выводу о выплате ответчиком премий, впоследствии одобренных советом директоров на годовых общих собраниях акционеров, что подтверждается утверждением всех статей расходов по результатам аудиторской и ревизионной проверок с последующим единогласным одобрением советом директоров и собранием акционеров. При этом выплаты премий производились только при положительных значениях финансового результата.
При таких установленных по делу обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой общество ссылается на положения пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в соответствии с которыми члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску.
Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что с ответчиком был заключен трудовой договор, в соответствии с условиями которого предусмотрена заработная плата генеральному директору в виде должностного оклада, определенного в штатном расписании общества, и стимулирующей выплаты - ежегодной надбавки к ежегодному отпуску, выплачиваемой работнику по решению работодателя. Никаких иных видов стимулирующих выплат для ответчика предусмотрено не было.
В результате проведенной проверки использования Акимовым Т.В. денежных средств общества на оплату труда выявлены факты выплаты генеральному директору Акимову Т.В. не предусмотренных трудовым договором премий.
Так, ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества, начислял себе премии в размерах, не предусмотренных трудовым договором и локальными нормативными актами, а также издавал приказы о начислении премии заместителю генерального директора по финансовым вопросам Хрисанковой А.М. в размере, превышающем размер, предусмотренный ее трудовым договором.
При этом Совет директоров не принимал (не одобрял) решений о выплате ответчику ежемесячных премий в завышенном размере, в несколько раз превышающем размер установленного оклада.
Заявитель полагает, что суды неправомерно указали на согласование акционерами и членами Совета директоров общества премирования путем последующего одобрения через утверждение всех статей расходов по результатам аудиторской и ревизионной проверок, поскольку указанные документы, с учетом подготовки годового отчета генеральным директором, конкретных данных о размере, основаниях и структуре премиальных выплат не содержат.
Общество обращает внимание на то, что в материалах дела имеется Протокол заседания Совета директоров общества от 31 мая 2023 г. N 2-2023, в котором указан вопрос о приостановлении выплат стимулирующего характера всем работникам общества с 01.06.2023, включая выплаты стимулирующего характера за май 2023 г. Указанный Протокол правовой оценки судов не получил, в судебных актах не отражен.
По мнению заявителя, обсуждая вопрос о разумности действий единоличного исполнительного органа общества при принятии решений о собственном премировании, нельзя считать приемлемым соотношение премиальных выплат и финансового результата деятельности общества, как основание для выплаты премий.
Также заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что выплата премий в завышенном размере заместителю генерального директора Хрисанковой А.М. не является доказательством причинения убытков обществу. При этом суды ссылались на условия трудовых договоров и пункт 22.4 Устава общества, в соответствии с которыми генеральный директор вправе поощрять сотрудников, устанавливать формы и размер премирования без ограничения полномочий.
Между тем, как следует из содержания пункта 5.3 трудового договора Хрисанковой А.М., в нем указан предельный размер премий для работника - не более 100% от оклада ежемесячно, в связи с чем ответчиком нарушены положения трудового договора при выплате сотруднику премии, значительно превышающей установленный оклад.
Заявитель считает, что при выплате премий Хрисанковой А.М. был нарушен порядок ее начисления и выплаты.
Также общество указывает, что выплаты по заработной плате обычно производятся работодателем два-три раза в месяц. В силу трудового законодательства сотруднику в месяц выплачивается аванс и заработная плата, выплата премии возможна отдельным платежом либо совместно с заработной платой. Выплаты же ответчику и Хрисанковой А.М. производились шесть-семь раз в месяц.
При этом порядок выплат, произведенный ответчиком нарушает Положение о премировании общества, согласно пункту 3.1 которого представление на премирование происходит в конце периода премирования. В соответствии с пунктом 3.2 генеральный директор на основе отчетных данных общества определяет размер средств, направленных на премирование. Согласно пункту 3.3 Положения о премировании размер премии каждый раз определяется генеральным директором в приказе директора, где указаны основания премирования, поощрения и кандидатуры.
Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что размеры премиальных выплат не привязаны к какому-либо показателю, в связи с чем начисление и выплата премий не являлось фактическим премированием, а носили характер присвоения денежных средств с последующим формированием приказа о премировании, в котором указывалась ранее выплаченная сумма.
При названных обстоятельствах доводы общества о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу акционерного общества "Мед.Ком" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 1 апреля 2025 года, 12 часов 30 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА