ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 марта 2025 г. N 307-ЭС25-471
Дело N А56-49555/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ерофеевой Татьяны Дмитриевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 марта 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2024 г. по делу N А56-49555/2023,
установил:
Ерофеева Татьяна Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Технопроект." (далее - Общество), Бескину Александру Анатольевичу, Лысовой Ольге Анатольевне о признании недействительной сделки, направленной на переход 94% долей в уставном капитале Общества от Ерофеева Николая Ивановича к Бескину А.А., а впоследствии по договору купли-продажи от 16 августа 2023 г. к Лысовой О.А.; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права Лысовой О.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 94% и восстановления записи о Ерофееве Н.И. как участнике Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, Исаковская Нина Ивановна, Кичалюк Александра Юрьевна, Барбашева Виктория Витальевна, Ерофеев Алексей Николаевич, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга
Путинцев Анатолий Васильевич, нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Ященков Сергей Владимирович.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспаривает ряд взаимосвязанных сделок, являющихся единой ничтожной притворной сделкой, прикрывающей незаконную передачу долей в уставном капитале Общества; к спорным правоотношения применяется трехлетний срок исковой давности; нарушен принцип автономии воли, поскольку согласие супруги на отчуждение доли не давалось.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24 апреля 2003 г.; его учредителями являлись Ерофеев Н.И. и Куркова Ольга Юрьевна.
По договору дарения от 23 июля 2019 г. Куркова О.Ю. подарила Бескину А.А. 6% долей в уставном капитале Общества.
Ерофеевым Н.И. как владельцем доли в размере 94% в уставном капитале Общества 3 августа 2020 г. подано заявление о выходе из состава участников юридического лица, удостоверенное в нотариальном порядке.
Решением единственного участника Общества от 5 августа 2020 г. доля вышедшего участника передана Бескину А.А., о чем 12 августа 2020 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.
Ерофеев Н.И. умер 24 июня 2022 г.
По договору купли-продажи от 16 августа 2023 г. доля в размере 100% уставного капитала Общества отчуждена Бескиным А.А. в пользу Лысовой О.А. о чем 23 августа 2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2237802273234.
Ерофеева Т.Д., ссылаясь на то, что доля в размере 94% уставного капитала Общества являлась совместно нажитым имуществом супругов, действия по распоряжению этой долей осуществлены Ерофеевым Н.И. в отсутствие ее согласия и прикрывали ее безвозмездное отчуждение Бескину А.А., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 154, 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 23, 24, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии подтверждения мнимого или притворного характера спорной сделки.
При этом судебные инстанции исходили из того, что цель оспариваемой сделки достигнута, наступили соответствующие правовые последствия, доказательства того, что новый участник Общества, которому доля была распределена в соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ, осуществлял права участника не в своем интересе, не представлены.
Ерофеевой Т.Д. было дано нотариально удостоверенное согласие от 28 августа 2018 г. на совершение супругом (Ерофеевым Н.И.) сделок, в том числе по распоряжению общим имуществом. Возражения Ерофеевой Т.Д. относительно отсутствия в согласии от 28 августа 2018 г. указания непосредственно распоряжения спорной долей в уставном капитале Общества судами обоснованно отклонены.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Ерофеевой Татьяны Дмитриевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА