ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 марта 2025 г. N 310-ЭС19-21208(3)
Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее - налоговая служба)
на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. по делу N А14-15213/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СтройСтарСвязь"
по заявлению арбитражного управляющего Лушина Дмитрия Михайловича к налоговой службе о взыскании вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных расходов за проведение процедуры конкурсного производства,
установил:
как следует из материалов дела и установлено судами, 29 ноября 2016 г. Арбитражный суд Воронежской области по заявлению налоговой службы возбудил дело о банкротстве общества "СтройСтарСвязь", 2 марта 2017 г. ввел в отношении должника наблюдение, а 17 июля 2017 г. открыл конкурсное производство. Обязанности временного управляющего, а затем и конкурсного исполнял Лушин Д.М.
13 февраля 2019 г. суд установил наличие оснований для привлечения бывшего руководителя общества "СтройСтарСвязь" Галкина В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановил производство до окончания расчетов с кредиторами.
2 марта 2022 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 25 марта 2022 г.) суд определил размер субсидиарной ответственности Галкина В.В. по обязательствам должника в сумме 5 840 574,88 руб. и присудил с него ко взысканию следующие суммы:
- в пользу налоговой службы 2 733 080,52 руб. (из которых 90 639,25 руб. - текущие платежи пятой очереди, 14 692,76 руб. - реестровые требования второй очереди, 2 328 097,88 руб. - основной долг, а также 299 650,63 руб. - пени третьей очереди реестра требований кредиторов);
- в пользу Рыбаковой Елены Сергеевны 155 188,08 руб. - реестровые требования второй очереди;
- в пользу общества "СтройСтарСвязь" 2 952 306,28 руб. (из которых 1 247 776,04 руб. - основной долг, 176 258,78 руб. - пени реестровых требований третьей очереди, 1 528 271,46 руб. - текущие платежи).
Суд, помимо прочего, исходил из того, что размер непогашенной текущей задолженности составляет 1 618 910,71 руб. (в том числе вознаграждение арбитражного управляющего и понесенные им расходы по делу о банкротстве должника).
По итогам реализации имущества в конкурсную массу поступило 617 333,65 руб., на основной счет должника поступило 1 197 054,05 руб., на специальный - 66 036,80 руб. После проведения расчетов с кредиторами, сумма непогашенных требований по текущим обязательствам составила 1 618 910,71 руб.
По заявлению налоговой службы и Рыбаковой Е.С. им уступлена часть требования к Галкину В.В. как субсидиарному ответчику в размере требований этих кредиторов к должнику (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).
14 декабря 2022 г. утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (лот N 1: требование, принадлежащее обществу "СтройСтарСвязь" по неисполненным денежным обязательствам гражданина Галкина В.В.) в редакции, предложенной конкурсным управляющим.
16 января 2023 г., требование к Галкину В.В. реализовано (уступлено) Когтеву Е.С.
22 февраля 2023 г. конкурсное производство в отношении общества "СтройСтарСвязь" завершено и 24 марта 2024 г. должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.
17 апреля 2023 г. арбитражный управляющий Лушин Д.М. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с налоговой службы вознаграждения конкурсного управляющего в сумме 1 114 998,62 руб. за период с 17 июля 2017 г. по 15 февраля 2023 г. и расходов, понесенных за проведение процедуры конкурсного производства в размере 236 980,23 руб. По расчетам Лушина Д.М. за указанный период его вознаграждение должно составлять 1 960 578,55 руб., из которых за счет имущества должника выплачено 845 588,93 руб. Расходы на процедуру составили 470 356,30 руб., из которых 183 626,07 руб. ему выплачено. Заявление основано на пунктах 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве.
Налоговая служба возражала против удовлетворения заявления, сославшись, помимо прочего, на то, что ее обязательства перед Лушиным Д.М. солидарны с аналогичным обязательством Галкина В.В. Поскольку одно из требований уступлено третьему лицу (требование к Галкину В.В.), к этому же лицу перешло и второе.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 15 мая 2024 г. и от 2 октября 2024 г. соответственно, требования Лушина Д.М. удовлетворены, с налоговой службы в его пользу взыскано 1 351 978,85 руб. (в том числе вознаграждение арбитражного управляющего - 1 114 998,62 руб.; расходы, понесенные в процедуре конкурсного производства - 236 980,23 руб.).
Суды исходили из того, что размер расходов доказан, а обстоятельств, влияющих на уменьшение размера вознаграждения арбитражного управляющего (ненадлежащее исполнение им своих обязанностей) не установлено. Лушин Д.В. выполнил необходимые мероприятия конкурсной процедуры. Суды также указали, что налоговая служба как инициатор банкротства не могла не знать о расходах на проведение банкротных процедур и на возможность возложения этих расходов на нее.
Суды признали несостоятельной ссылку налоговой службы о последствиях уступки требования к субсидиарному ответчику по следующим мотивам.
1) Переход требования к субсидиарному ответчику от должника к кредитору не уменьшает размер требования этого кредитора к должнику до удовлетворения требования кредитора субсидиарным ответчиком.
2) Законодательством не предусмотрено прекращение права арбитражного управляющего на получение вознаграждения и компенсации расходов за счет заявителя по делу в случае включения этих сумм в размер суммы, взысканной с контролирующих должника лиц как субсидиарных ответчиков.
3) Из статей 134, 142 Закона о банкротстве следует, что погашение вознаграждения арбитражного управляющего за счет дебиторской задолженности должника путем отступного является правом арбитражного управляющего, а не обязанностью. Отказ арбитражного управляющего принять требование в качестве отступного не влечет отказ в удовлетворении его требований о возмещении вознаграждения и компенсации расходов.
4) Если судебный акт о взыскании задолженности с субсидиарного ответчика не будет исполнен, то услуги арбитражного управляющего не будут оплачены. Тем самым нарушится принцип возмездности и гарантии оплаты за счет заявителя по делу о банкротстве.
5) Сам по себе факт взыскания расходов в составе субсидиарной ответственности в обстоятельствах неисполнимости соответствующего судебного акта не отменяет обязанности заявителя по делу о банкротстве возместить расходы.
Суды руководствовались статьями 2, 20.3, 20.4, 20.6, 20.7, 28, 32, 59, 61.17, 83, 123, 127, 129, 134, 142, 159 Закона о банкротстве, статьями 328, 723, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 г. N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" (пунктами 2, 5) и от 17 декабря 2009 г. N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", а также постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2013 г. N 7140/12 и от 28 мая 2013 г. N 12889/12.
В кассационной жалобе налоговая служба требует отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления.
Доводы заявителя сводятся к следующему:
1) Лушин Д.М. не вправе рассчитывать на вознаграждение и компенсацию расходов, поскольку это требование ему не принадлежит, так как оно было уступлено вместе с другим солидарным с ним требованием.
Выплата вознаграждения конкурсному управляющему и компенсация расходов на проведение банкротных процедур относятся к денежным обязательствам, которые могут быть погашены из различных источников (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. N 307-ЭС20-22306(4)):
а) за счет должника (пункт 2 статьи 20.6, пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве);
б) за счет участников общества (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 октября 2022 г. N 307-ЭС20-1134(2));
в) за счет лица, инициировавшего банкротство должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве);
г) за счет контролирующих должника лиц как субсидиарных ответчиков при наличии к тому оснований (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Обязательства всех этих лиц направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса кредитора, являются взаимопогашающими и, как следствие, солидарными (статьи 322, 323 и 325 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. N 307-ЭС20-22306(4)).
По смыслу пункта 1 статьи 384 и пункта 1 статьи 384 ГК РФ по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Это правило не действует в отношении обязательств должников, о которых к моменту уступки требования кредитор (цедент) не знал, и если из договора цессии следует иное (определения Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 г. N 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. N 305-ЭС22-15637(2,3)).
В данном случае обязательства налоговой службы по выплате вознаграждения конкурсному управляющему и компенсации ему расходов солидарно с аналогичным обязательством Галкина В.В., привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как контролировавшего должника лица. Так с Галкина В.В. в пользу общества "СтройСтарСвязь" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности помимо прочего взыскано 2 952 306,28 руб., и эта сумма включала в себя задолженность по текущим обязательствам в размере 1 528 271,46 руб., в том числе вознаграждение арбитражного управляющего и понесенных им расходов в деле о банкротстве в общем размере 1 108 271,46 руб. (1 528 271,46 руб. - 420 000 руб. задолженность по договору оказания юридических услуг от 11 января 2019 г.).
Конкурсный управляющий не требовал уступки в его пользу требования к Галкину В.В.
Требование к Галкину В.В. реализовано (уступлено) Когтеву Е.С. В договоре купли-продажи не указывалось о продаже права только к субсидиарному ответчику.
2) Вознаграждение и компенсация расходов за период реализации требований к субсидиарному ответчику не должны взыскиваться с налоговой службы, так как в этот период банкротства должника процедуры осуществлялись исключительно в интересах иных лиц. Распоряжение требованиями к субсидиарному ответчику является финальной стадией конкурсного производства. После получения налоговой службой требования к субсидиарному ответчику она полностью утратила свои права в деле о банкротстве общества "СтройСтарСвязь" и интерес к нему, так как что-либо получить с должника уже не представлялось возможным, а требование к субсидиарному ответчику реализуется вне рамок дела о банкротстве основного должника. Дальнейшие мероприятия по банкротству общества "СтройСтарСвязь" (реализация оставшихся требований к субсидиарному ответчику) проводились исключительно в интересах иных кредиторов. Как следствие, они и должны оплачивать эти расходы.
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы заявителя указывают на наличие таких оснований, заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ,
определил:
кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. с делом N А14-15213/2016 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание на 7 апреля 2025 г. на 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья
С.В.САМУЙЛОВ