ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 февраля 2025 г. N 309-ЭС24-24112
Дело N А07-23134/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Экспо-Плаза" (далее - общество "Экспо-Плаза"), "Управляющая компания "ГеоКапитал" (далее - общество "УК "ГеоКапитал"), публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" (далее - Банк) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2024 г. по делу N А07-23134/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан
по иску Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - администрация) к открытому акционерному обществу "Выставочный комплекс "Башкортостан" (далее - общество "ВКБ"), обществу "Экспо-Плаза", Банку о признании недействительными сделками соглашения о реструктуризации задолженности, договора залога, применении последствий недействительности сделки, об истребовании паев,
установил:
решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 6 марта 2024 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. решение от 6 марта 2024 г. отменено, иск удовлетворен.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2024 г. признан ошибочным и исключен из мотивировочной части судебного акта суда апелляционной инстанции вывод суда о цели выкупа Банком долгов лиц, аффилированных к органам управления общества "ВКБ", который не повлек принятия неправильного решения, в остальной части судебный акт оставлен без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, ответчики обратились с кассационными жалобами в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на наличие оснований для их обжалования в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив изложенные в жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 АПК РФ, по которым кассационные жалобы могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Обращаясь в суд с настоящим иском, администрация, являясь мажоритарным акционером общества "ВКБ", указало, что соглашение о реструктуризации задолженности и договор залога прикрывают собой сделку - соглашение об отступном, которая является крупной для общества "ВКБ" и заключена без одобрения общего собрания акционеров с целью отчуждения имущества по заниженной стоимости, с причинением ущерба обществу.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, являющейся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.
При этом суд отклонил доводы ответчиков о пропуске администрацией срока исковой давности как противоречащие представленным в дело доказательствам.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.
Разрешая спор, суды апелляционной инстанции и округа исходили из того, что указанные сделки являются единой взаимосвязанной сделкой, фактически прикрывающей сделку об отступном, отчуждение всего имущества в качестве отступного является для общества "ВКБ" крупной сделкой, повлекшей за собой утрату основного актива и прекращение основного вида деятельности общества, информация о намерении совершить данные сделки (либо об их совершении) не доводилась на собрании акционеров и фактически скрывалась от мажоритарного акционера; реализация паев осуществлена по цене 40% от рыночной стоимости, срок исковой давности истцом не пропущен и Банк не может являться добросовестным приобретателем паев, поскольку последним не было принято надлежащих мер к проверке юридической судьбы спорного имущества.
В силу части 3 статьи 291.14 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.
С учетом установленных судами обстоятельств, доводы, изложенные заявителями в кассационных жалобах, не подтверждают наличие оснований для рассмотрения дела в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации и пересмотра обжалуемых судебных актов, поскольку не позволяют сделать вывод о том, что при рассмотрении дела судами допущены нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, приведшие к ошибке существенного и непреодолимого характера.
Руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 АПК РФ, судья
определил:
в передаче кассационных жалоб обществ с ограниченной ответственностью "Экспо-Плаза", "Управляющая компания "ГеоКапитал" и публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ