ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 декабря 2024 г. N 309-ЭС24-21605
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Василенко Дениса Олеговича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 октября 2023 г., постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2024 г. по тому N А07-27222/2022,
установил:
Василенко Денис Олегович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о привлечении Кочеткова Владимира Николаевича, Архипова Эдуарда Борисовича, Лаврентьева Геннадия Геннадьевича и Алешина Олега Мидхатовича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Айс Групп" (далее - Общество) и солидарном взыскании с ответчиков 1 421 748 руб. 87 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода судебных инстанций о том, что расходование ответчиками полученных.
Обществом денежных средств осуществлялось на нужды последнего, полагая, что судами надлежащим образом не исследованы представленные истцом доказательства.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20 июня 2017 г., его участниками являлись Алешин О.М., а также Архипов Э.Д., Кочетков В.Н. и Лаврентьев Г.Г. (договоры купли-продажи доли от 28 мая 2018 г.).
Ответчиками 15 июля 2018 г. подписана расписка о получении от Ивановой В.Н. займа наличных денежных средств в сумме 1 000 000 руб. под проценты - 50 000 руб. ежемесячно до полного возврата долга.
Неисполнение обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов послужило основанием для обращения Ивановой В.Н. в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с Общества, Алешина О.М., Архипова Э.Б., Кочеткова В.Н. и Лаврентьева Г.Г. образовавшейся задолженности.
Решением Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 29 октября 2019 г. по делу N 2-6878/2019 требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Ивановой В.Н. взыскано 1 300 000 руб. задолженности по договору займа и 76 700 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части требований, в том числе о взыскании денежных средств с Алешина О.М., Архипова Э.Б., Кочеткова В.Н. и Лаврентьева Г.Г., отказано. При этом, отказывая в удовлетворении требований в части взыскания задолженности с вышеуказанных физических лиц, суд указал, что договор займа по расписке был заключен непосредственно между Ивановой В.Н. и Обществом; договор поручительства с участниками юридического лица не заключался; данные лица поручителями не являются и личных обязательств перед Ивановой В.Н. по возврату заемных средств не имеют.
В целях принудительного исполнения указанного решения взыскателю выдан исполнительный лист, 13 июля 2021 г. возбуждено исполнительное производство N 109837/21/02002-ИП.
Регистрирующим органом 13 октября 2021 г. внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ Общества как недействующего юридического лица; на момент исключения юридического лица его единственным участником и единоличным исполнительным органом являлся Алешин О.М., остальные участники на основании соответствующих заявлений от 27 октября 2018 г. вышли из состава участников хозяйствующего субъекта.
Иванова В.Н. (цедент) 26 августа 2022 г. на основании договора цессии N 1 уступила права требования с Общества задолженности, взысканной решением суда общей юрисдикции по делу N 2-6878/2019, Василенко Д.О. (цессионарий), приходящемуся ей зятем.
Стоимость уступаемых прав требования определена сторонами в 700 000 руб. и оплачена цеденту на основании чека от 26 августа 2022 г. N 550697.
Ссылаясь на то, что на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная судебным актом задолженность перед Ивановой В.Н., которая не была погашена в результате недобросовестных действий участников юридического лица и его руководителя, полагая, что полученные заемные средства были израсходованы не на нужды хозяйствующего субъекта, а в личных интересах, Василенко Д.О. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности недобросовестных действий ответчиков.
Судебные инстанции приняли во внимание неопровергнутые и документально подтвержденные пояснения ответчиков о внесении ими полученных от Ивановой В.Н. денежных средств на счета Общества и направлении их на расчеты с контрагентами в связи с ведением хозяйственной деятельности, указав, что данные пояснения соотносятся с информацией, отраженной в выписках по счетам юридического лица за 2019 - 2021 годы, налоговый и бухгалтерской отчетностью последнего за весь период его деятельности, согласно которым денежные средства использовались ответчиками только в рамках хозяйственной деятельности.
Кроме того, суды приняли во внимание активную позицию ответчиков в настоящем споре, представляющих пояснения по обстоятельствам деятельности Общества, причинам ее прекращения, целям подписания расписки о получении денежных средств, связанных с внесением Василенко Д.О. вклада в деятельность юридического лица, и о взаимоотношениях с Василенко Д.О., касающихся осуществления последним совместно с другими участниками деятельности Общества, в частности ведения истцом таковой по направлению "строительство", и расходованию полученных заемных денежных средств на обеспечение его деятельности по данному направлению.
Суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как участников Общества и тем, что долг перед истцом не погашен.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Василенко Дениса Олеговича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА