ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-24387
Дело N А41-96621/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Мидгаард" и Феттера Николая Владимировича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2024 г. по делу N А41-96621/2023 Арбитражного суда Московской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Мидгаард" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения о регистрации Феттер Инны Игоревны в качестве участника Общества с долей в уставном капитале 50% и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2235002272096; к Феттер И.И. о признании незаконными действий, выразившихся в приобретении статуса участника Общества на основании заявления от 31 октября 2023 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Феттер Николай Владимирович, акционерное общество "ФГ" (далее - Компания).
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2024 г. признано недействительным решение Инспекции от 8 ноября 2023 г. N 8185047А о государственной регистрации и внесение в ЕГРЮЛ записи ГРН 2235002272096 о
Феттер И.И. как об участнике Общества с долей в уставном капитале 50%; на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности решения от 8 ноября 2023 г. N 8185047А и записи N 2235002272096; распределены судебные расходы; в удовлетворении требований в остальной части отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2024 г., решение от 21 мая 2024 г. в части удовлетворения требований отменено; в указанной части в удовлетворении требований отказано; в остальной части решение от 21 мая 2024 г. оставлено без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Общество указывает, что Инспекция осуществила оспариваемые регистрационные действия при отсутствии необходимого комплекта документов; настоящий спор в части требований к регистрирующему органу должен рассматриваться по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Феттер Н.В. в своей кассационной жалобе отмечает, что апелляционный и окружной суды вышли за рамки публично-правового спора; судами ошибочно определен период расторжения брака; неправильно применены положения статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также истолкованы правовые подходы.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 14 октября 1994 г. между Феттер И.И. и Феттером Н.В. заключен брак.
В период брака в ЕГРЮЛ внесена запись от 8 сентября 2004 г. о регистрации Общества, единственным участником которого являлся Феттер Н.В. (100% долей уставного капитала).
Решением Останкинского районного суда города Москвы от 22 декабря 2022 г. по делу N 2-5171/2022 требования Феттер И.И. к
Феттеру Н.В. о разделе совместно нажитого имущества удовлетворены; за Феттер И.И. признано право собственности на 50% долей в уставном капитале Общества.
В период разрешения Останкинским районным судом города Москвы спора о разделе совместно нажитого имущества состоялось увеличение уставного капитала Общества за счет вкладов Компании, о чем в ЕГРЮЛ 27 сентября 2021 г. внесены соответствующие записи.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2022 г. по делу N А41-66939/2021 признано недействительным увеличение уставного капитала; применены последствия недействительности сделки путем восстановления доли Феттер Н.В. в размере 100% уставного капитала.
В свою очередь, Феттер И.И. 31 октября 2023 г. направила в Инспекцию заявление по форме Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ей долей в уставном капитале Общества.
Инспекцией 8 ноября 2023 г. принято решение N 8185047А о государственной регистрации изменений в отношении Общества; в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2235002272096 о Феттер И.И. как об участнике юридического лица с долей в уставном капитале в размере 50%.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что Феттер И.И. на момент совершения регистрационных действий согласно решению Останкинского районного суда города Москвы от 22 декабря 2022 г. по делу N 2-5171/2022 получила лишь имущественные права на долю уставного капитала Общества (право на получение стоимости доли), но не корпоративные права (право на включение в состав участников и управление делами юридического лица), поскольку положениями устава хозяйствующего субъекта в редакции, утвержденной решением единственного участника от 6 марта 2020 г. N 1/20, и в редакции от 28 сентября 2021 г., предусмотрено, что переход доли к третьим лицам запрещен.
Принимая во внимание, что Феттер И.И. не обращалась в Общество с требованием о вхождении в состав участников, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике юридического лица принято в нарушение требований законодательства и положений устава.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 87, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 8, 21 Закона N 14-ФЗ, статьями 17, 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что с учетом положений учредительных документов, действовавших до внесения в устав изменений, ограничивающих вхождение в состав участников Общества третьих лиц, право собственности Феттер И.И. на 50% долей уставного капитала подразумевало возникновение у нее соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.
Решением единственного участника Общества - Феттера Н.В. от 6 марта 2020 г. N 1/20 принята новая редакция устава, в которую впервые включено положение, ограничивающее переход доли в уставном капитале к третьим лицам. Решением общего собрания участников Общества от 28 сентября 2021 г. N 1 принята новая редакция устава, включающего положение о полном запрете на переход доли в уставном капитале третьим лицам на основании сделок и по иным основаниям.
Учитывая, что до 2020 года изменения, ограничивающие вхождение в состав участников Общества третьих лиц, в уставе Общества отсутствовали, суд апелляционной инстанции расценил действия Феттера Н.В. как злоупотребление правом, направленное против интересов бывшей супруги.
Апелляционным судом также принято во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-66939/2021 установлен факт злоупотребления Феттером Н.В. правом, направленный на уменьшение своей доли с 100% до 1%, путем введения в состав Общества нового участника - Компании; названные действия совершены в период разбирательства в суде общей юрисдикции по разделу совместно нажитого имущества между Феттером Н.В. и Феттер И.И. в рамках дела N 02-3390/2021, учитывая недоказанность наличия объективной необходимости и экономической целесообразности для увеличения уставного капитала Общества путем уменьшения принадлежащей Феттеру Н.В. доли непосредственно в указанный период.
Принимая во внимание фактическое поведение единственного участника Общества в преддверии прекращения брачных отношений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что внося изменения в устав Общества, Феттер Н.В. преследовал цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица бывшей супруги.
Учитывая данные обстоятельства, оценив комплект документов, представленный Феттер И.И. при обращении в налоговый орган, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о законности принятых Инспекцией решений.
Довод Общества о том, что настоящий спор в части требований к Инспекции подлежит рассмотрению по правилам главы 24 АПК РФ, подлежит отклонению с учетом правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 февраля 2024 г. N 306-ЭС23-11144.
Так, в соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.
В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2022 г. N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 АПК РФ, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.
При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.
Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 81 Гражданского кодекса), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.
Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи, исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.
Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.
При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.
Иные доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Мидгаард" и Феттера Николая Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА