ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 февраля 2025 г. N 307-ЭС24-24195
Дело N А21-7003/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Анохиной Вероники Николаевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 1 февраля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2024 г. по делу N А21-7003/2023,
установил:
участники общества с ограниченной ответственностью "Молочное сырье" (далее - Общество) Елисеев Николай Николаевич и Анохина Вероника Николаевна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Симоновой Ирине Юрьевне о взыскании 1 878 057 руб. 60 коп. убытков в связи с продажей грузовика DAF XF 105/510, 2007 года выпуска (далее - транспортное средство).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Романов Андрей Владимирович, Мартынец Валентина Федоровна, Магдайчук Ольга Сергеевна, Общество.
В ходе рассмотрения дела установлено, что 9 июня 2023 г. спорное транспортное средство возвращено Обществу.
Указанные обстоятельства послужили основанием для уточнения требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); истцы просили взыскать с Симоновой И.Ю. 917 092 руб. убытков, составляющих рыночную стоимость аренды за пользование транспортным средством.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 1 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что причиненные Обществу генеральным директором Симоновой И.Ю. убытки выразились в том, что актив юридического лица в период с 21 декабря 2021 г. по 8 июня 2023 г. находился в безвозмездном владении и пользовании общества с ограниченной ответственностью "Мира" (далее - Компания), которое является аффилированным к участнику Общества Мартынец В.Ф.; упущенная выгода явилась следствием отсутствия в течение значительного времени спорного транспортного средства в пользовании Общества; рыночная стоимость аренды представляется наиболее вероятной, усредненной, справедливой величиной, определяющей размер упущенной выгоды.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25 ноября 2011 г.; его участниками являются Романов А.В. - 37,5% долей уставного капитала, Елисеев Н.Н. - 25% долей уставного капитала, Мартынец В.Ф. - 25% долей уставного капитала и Елисеева (Анохина) В.Н. - 12,5% долей уставного капитала; обязанности генерального директора исполняет Симонова И.Ю.
На основании договора купли-продажи от 21 декабря 2021 г. N МСМОС/20211221 транспортное средство продано Обществом (продавец) в пользу Магдайчук Ольги Сергеевны (покупатель) за 300 000 руб.
Общество и Магдайчук О.С. 9 июня 2023 г. заключили соглашение о расторжении названного договора.
Считая, что действия генерального директора Симоновой И.Ю. по продаже автомобиля причинили убытки Обществу, Елисеев Н.Н. и Анохина В.Н. обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судебные инстанции отклонили ссылку истцов на доказанность заключения ответчиком сделки с Компанией, аффилированной с участником Общества Мартынец В.Ф., поскольку покупателем транспортного средства выступало физическое лицо - Магдайчук О.С.
Суды констатировали, что сам по себе факт аффилированности Компании и участника Общества Мартынец В.Ф. не является основанием для отнесения на ответчика убытков в виде упущенной выгоды, которые истцы связывают с неполучением дохода от сдачи в аренду транспортного средства.
Доказательств, свидетельствующих о том, что отчуждая спорное транспортное средство, Симонова И.Ю. преследовала личные интересы в ущерб интересам Общества, представлено не было.
Истцы, обосновывая свою позицию о сумме причиненных Обществу убытков, ссылались на отчет N 23602-1х об оценке рыночной стоимости транспортного средства.
Однако суды, учитывая предоставленную рецензию, не приняли данный отчет в виде доказательства, указав, что он содержит недостатки, которые не позволяют руководствоваться выводами оценщика.
Кроме того, судами принято во внимание, что спорное транспортное средство на момент продажи Магдайчук О.С. имело значительные недостатки и являлось неисправным. Истцами не было представлено доказательств того, что в период исполнения ответчиком своих обязанностей генерального директора Общества имелись лица, желающие взять в аренду транспортное средство, которым было отказано. Оснований считать, что препятствием к получению дохода явились исключительно действия генерального директора, не имеется.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Анохиной Вероники Николаевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА