ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 марта 2025 г. N 308-ЭС24-24145
Дело N А53-34552/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Галустяна Карена Арамовича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12 февраля 2024 г., постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2024 г. по делу N А53-34552/2023,
установил:
Галустян Карен Арамович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Елагиной Юлии Александровне, Фурсовой Ирине Сергеевне о признании за истцом права на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ваш Доктор" (далее - Общество) номинальной стоимостью 7500 руб. с одновременным лишением права на данную долю Фурсовой И.С.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в результате противоправных действий Елагиной Ю.А., помимо своей воли Галустян К.А. лишился имущественных прав (спорной доли). Вывод судов о том, что договор от 20 августа 2019 г. признан недействительным ввиду заблуждения Галустяна К.А. является ошибочным, не соответствующим установленным по делу N А53-42667/2022 обстоятельствам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Галустян К.А. и Галустян Ю.А. (фамилия изменена на Елагину) учреждено Общество с уставным капиталом 15 000 руб., с равными долями (по 50% у каждого из участников).
Решением мирового судьи судебного участка N 4 Усть-Донецкого судебного района брак супругов 22 ноября 2018 г. расторгнут.
В августе 2019 года Галустян К.А. и Елагина Ю.А. в процессе раздела совместно нажитого имущества определили: Галустян К.А. выходит из состава Общества и получает в собственность медицинское оборудование; после получения оборудования в собственность Галустян К.А. передает Елагиной Ю.А. свою долю в уставном капитале в размере 50%.
Елагина Ю.А. (продавец) и Галустян К.А. (покупатель) 15 августа 2019 г. заключили договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец гарантирует, что на момент заключения договора оборудование принадлежит ему на праве собственности и не обременено правами третьих лиц (пункт 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.4 договора продавец передал оборудование покупателю, а покупатель принял оборудование и уплатил 100 000 руб.
Исполнение сторонами договора подтверждено актом приема-передачи оборудования от 15 августа 2019 г. N 1 и распиской Елагиной Ю.А. о получении денежных средств в полном объеме (содержится в пункте 4 договора).
Галустян К.А. (продавец) и Елагина Ю.А. (покупатель) 20 августа 2019 г. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (пункт 1 договора).
Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества (50%) полностью оплачена, что подтверждается справкой от 19 августа 2019 г. N 45.
Согласно пункту 5 договора Елагина Ю.А. подтвердила, что купила у Галустяна К.А. указанную долю в уставном капитале Общества за 7500 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 6 договора).
Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом Ткаченко К.В. Семикаракорского нотариального округа Ростовской области.
К договору приложена справка от 19 августа 2019 г. N 46 за подписью генерального директора и главного бухгалтера Общества Елагиной Ю.А., свидетельствующая об отсутствии на балансе юридического лица оборудования, проданного Галустяну К.А. по договору.
Для Галустяна К.А. данное обстоятельство являлось необходимым и обязательным условием заключения договора купли-продажи доли.
Договор купли-продажи доли прошел государственную регистрацию в Инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области, Галустян К.А. выведен из состава участников Общества.
Усть-Донецким районным судом Ростовской области 9 июля 2021 г. принято решение по делу N 2-375/21 по иску Общества к Галустяну К.А. о признании договора купли-продажи оборудовании от 15 августа 2019 г. недействительным. Из указанного решения следует, что оборудование, принадлежащее Обществу, не отчуждалось в пользу Елагиной Ю.А., не снималось с баланса Общества, Елагина Ю.А. на момент подписания договора не являлась собственником оборудования. Из обстоятельств, установленных судом по делу N 2-375/21, следует, что Елагина Ю.А. сообщила Галустяну К.А. ложные сведения о том, что оборудование принадлежит ей на праве собственности.
В свою очередь, Галустян К.А. обратился в Ворошиловский районный суд города Ростова-на-Дону с иском к Елагиной Ю.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20 августа 2019 г. и восстановлении истца в составе участников юридического лица с долей в уставном капитале 50%.
Определением суда общей юрисдикции от 23 августа 2022 г. дело N 2-1631/2022 передано для рассмотрения в Арбитражный суд Ростовской области; арбитражному делу присвоен номер А53-42667/2022.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета споры, привлечены Общество, Фурсова И.С. и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области.
К участию в качестве ответчика привлечена Фурсова И.С., исключенная из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Судом приняты уточненные требования, в соответствии с которыми истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20 августа 2019 г., восстановить Галустяна К.А. в составе участников юридического лица с долей в уставном капитале 50%, внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), уменьшить долю Фурсовой И.С. в уставном капитале до 50%, внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 21 июня 2023 г. требования удовлетворены частично, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20 августа 2019 г. признан недействительным, в остальной части в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы недобросовестным поведением Елагиной Ю.А., а также тем, что Галустян К.А. заблуждался в отношении обстоятельств, из наличия которых он исходил при совершении сделки. Отказывая в остальной части требований, суды указали, что Фурсова И.С., заключая с Галустян (Елагиной) Ю.А. и исполняя договор купли-продажи доли, получив и оплатив 100% доли в уставном капитале Общества, не знала и не могла знать о приобретении доли у лица, которое не имело права ее отчуждать, суд признал Фурсову И.С. добросовестным приобретателем. Также отказ мотивирован тем, что право лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Галустян К.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А53-42667/2022, руководствуясь статьей 302 Гражданского кодекса, статьями 8, 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 г. N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли, владение долей утрачено в результате действий самого истца, то есть, в рассматриваемом случае спорная доля выбыла из владения по воле Галустяна К.А.; Фурсова М И.С. признана добросовестным приобретателем в уставном капитале общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Галустяна Карена Арамовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА