ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 мая 2024 г. N 306-ЭС24-6065
Дело N А12-14397/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Губайдулина Данияра Саматовича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.10.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2024 по делу N А12-14397/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Интертехника Трейд" (далее - Общество), Матвеева Валерия Борисовна обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Губайдулину Данияру Саматовичу о взыскании 28 975 033,6 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.03.2024, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорная денежная сумма была перечислена ответчику на основании платежных поручений, подписанных электронной подписью Матвеевым Олегом Николаевичем; суд первой инстанции не оформил процессуальное решение в части отказа от иска.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2014; с момента регистрации по 12.04.2021 единственным участником и единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта являлся Матвеев О.Н., который 02.10.2020 издал приказ N 41-ЛС о назначении директора по торговле Губайдулина Д.С. временно исполняющим обязанности генерального директора с 05.10.2020 по 30.12.2020.
Матвеевым О.Н. 11.01.2021 издан приказ N 01-ЛС о продлении действия приказа от 02.10.2020 N 41-ЛС до 31.12.2021. Матвеев О.Н. 12.04.2021 Матвеев О.Н. умер.
Доверительным управляющим Обществом Матвеевой В.Б., действующей на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 16.04.2021, заключенным с нотариусом города Волгограда Пучкиной Н.И. (зарегистрирован в реестре за номером 34/61-н/34-2021-4-1013), 23.04.2021 принято решение N 1, согласно которому, в связи со смертью 12.04.2021 Матвеева О.Н. полномочия директора Общества с 23.04.2021 возложены на Матвееву В.Б.
В период временного исполнения обязанностей директора Общества Губайдуллин Д.С. издал следующие приказы о начислении себе премиальных вознаграждений, а именно: приказ от 30.10.2020 N 10 о выплате 11 513 416,80 руб.; приказ от 31.12.2020 N 12 о выплате 5 769 416,80 руб.; приказ от 31.03.2021 N 03 о выплате 11 698 200 руб.
В обоснование требований истцы указывают, что положения устава Общества не предоставляли временно исполняющему обязанности директора право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников юридического лица.
Понесенные Обществом затраты в размере 28 975 033,6 руб. истцы расценивают как убытки, причиненные неправомерными действиями ответчика.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исходя из того, что Губайдуллин Д.С. произвольно, без соответствующих решений единственного участника Общества, начислял и выплачивал себе денежные премии в увеличенном размере. При этом ни устав Общества, ни иные внутренние правовые акты Общества не наделяют директора (временно исполняющего обязанности директора Общества) полномочиями по установлению премии в отношении себя лично без согласия единственного участника Общества.
Единственный участник Общества Матвеев О.Н. не принимал решений о премировании Губайдуллина Д.С. и выплате ему премий в повышенном размере.
Ссылка ответчика о согласовании Матвеевым О.Н. в устном порядке, а также путем подписания платежных документов электронной подписью размера начисленных премий, признана суда необоснованной.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Губайдулина Данияра Саматовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА