ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 февраля 2025 г. N 305-ЭС25-237
Дело N А40-281113/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росатом Наука" (ранее - акционерное общество "Наука и инновации") на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 ноября 2024 г. по делу N А40-281113/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Кард Патент" (далее общество "Кард Патент", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Наука и инновации" (далее общество "Наука и инновации", ответчик) о взыскании расходов на оплату работы зарубежных патентных поверенных в размере 5 011 361,29 руб. (затраты на выполнение работ сторонними организациями, пункт 5 финансовых отчетов к договору от 15 февраля 2016 г. N 313/738-Д); задолженности в общем размере 7 292 648,86 руб. по актам выполненных работ от 14 апреля 2022 г. N 34, от 24 января 2023 г. N 5, от 24 апреля 2023 г. N 58, от 24 апреля 2023 г. N 59, от 16 мая 2023 г. N 62, от 14 июня 2023 г. N 69, от 28 июня 2023 г. N 74; убытков в размере 1 085 106,38 руб. в виде расходов за услуги по легализации документов; убытков в размере 3 775 472,88 руб. в виде упущенной выгоды; неустойки в размере 2 628 872,20 руб. за просрочку оплаты оказанных услуг за период с 29 ноября 2021 г. по 03 октября 2023 г. и далее по день фактической оплаты, а также о расторжении договора от 15 февраля 2016 г. N 313/738-Д и об обязании ответчика принять незаконченное делопроизводство по регистрации патентных заявок на изобретения за рубежом (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Судом первой инстанции к рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск о взыскании неустойки в размере 7 660 000 руб. за нарушение сроков оказания услуг по этапу 3 за период с 1 июля 2018 г. по 26 января 2023 г., по этапу 4 за период с 1 января 2019 г. по 26 января 2023 г.; неосновательного обогащения в размере 4 745 724,75 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 126 628,29 руб. за период с 29 ноября 2022 г. по 20 марта 2023 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2023 г. в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г. решение суда отменено в части отказа во взыскании задолженности по актам выполненных работ и неустойки по первоначальному иску; исковые требования в указанной части удовлетворены в части - с ответчика в пользу истца задолженность взыскана полностью, неустойка в размере 131 443,61 руб., в удовлетворении остальной части требования о взыскании неустойки отказано; в остальной части первоначального иска и в части встречного иска решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 6 ноября 2024 г. решение суда в неотмененной части и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ответчик просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального права (статьи 401, 425, 431, 709, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) и процессуального права (статья 65 АПК РФ). Ответчик не согласен с решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска, постановлением апелляционного суда в части отказа в удовлетворении встречного иска и частичного удовлетворения первоначального иска, а также с постановлением окружного суда в полном объеме.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что в цену договора при его заключении включена стоимость всех возможных расходов исполнителя, а для каждого этапа и заявки календарным планом предусмотрена своя фиксированная цена, истец при частичной сдаче оказанных услуг намеренно и безосновательно указывал в актах некорректные суммы, путем включения в них дополнительных расходов, которые уже были предусмотрены изначальной ценой договора, в результате чего на стороне истца возникло неосновательное обогащение.
Ответчик оспаривает вывод судов о том, что каждая заявка является самостоятельным предметом оказанных услуг и по каждой составляется персонифицированный акт оказанных услуг, который подлежит принятию и оплате либо направлению мотивированного отказа, ссылаясь на то, что такой вывод судов основан на неправильном толковании пунктов 1.1, 4.8, 4.9 и 6.1 договора.
По мнению ответчика, судами неправомерно применены положения статьи 401 ГК РФ в части освобождения общества "Кард Патент" от ответственности за просрочку оказания услуг по договору.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив состоявшиеся по делу судебные акты, проверив доводы кассационной жалобы ответчика, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор от 15 февраля 2016 г. N 313/738-Д на оказание услуг по регистрации изобретений за рубежом, во исполнение которого последний обязался оказать комплекс услуг, связанных с подачей патентных заявок на изобретения в национальные патентные ведомства зарубежных стран с целью получения патентов (охранных документов/свидетельств на изобретения или иных документов, в зависимости от того, что применимо в соответствии с национальным законодательством соответствующей зарубежной страны, правилами и нормами соответствующих национальных патентных ведомств), обеспечивающих охрану изобретений, либо с получением отказов в выдаче таких документов в зарубежных странах, а заказчик обязался принять указанные услуги и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
По условиям пункта 4.2 договора оказание услуг разделено на четыре этапа, каждый со своей стоимостью 55 млн. руб., 3 млн. руб., 10 млн. руб., 9,6 млн. руб. соответственно и продолжительностью.
Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что в цену договора включены все услуги, необходимые для полного исполнения обязательств исполнителя по договору, а также услуги, не детализированные в договоре, но необходимые для исполнения обязательств по нему.
В соответствии с пунктом 4.4 договора стоимость услуг по договору включает в себя: расходы на оплату необходимых пошлин, связанных с взаимодействием с национальными патентными ведомствами зарубежных стран через уполномоченных лиц, проведением экспертизы и регистрацией изобретений, выдачей заказчику охранных документов на изобретения в зарубежных странах; расходы на оплату услуг по представительству интересов заказчика по вопросам регистрации изобретений в зарубежных странах (оплата услуг иностранных патентных поверенных - уполномоченных лиц); расходы на оплату налогов, сборов и других обязательных платежей; вознаграждение исполнителя, включая собственные расходы исполнителя и его прибыль.
Согласно пункту 6.1 договора исполнитель по завершению каждого этапа услуг представляет заказчику отчет об оказанных услугах с приложением документов, подтверждающих выполнение данных услуг, и подписанный со своей стороны акт об оказании услуг в двух экземплярах, а также счет-фактуру.
В соответствии с пунктами 1.1, 6.2 договора заказчик обязан принять акт об оказании услуг и в течение десяти дней рассмотреть его, подписать и направить исполнителю один экземпляр этого акта, либо замечания по выполненной работе (пункт 6.3 договора).
При отсутствии замечаний по акту в соответствии с пунктом 4.1 договора заказчик обязан оплатить услуги в течение пятнадцати дней с даты подписания акта (пункт 4.9 договора).
В соответствии с пунктом 7.1 договора срок его действия начинает течь с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Пунктом 10.4 договора предусмотрено, что в случае невыполнения исполнителем обязательств по договору в предусмотренные сроки, заказчик вправе потребовать уплату неустойки в размере 0,1% от общей стоимости услуг по договору за каждый день просрочки, но не более 5%; уплата установленной неустойки или штрафов не освобождает исполнителя от исполнения обязательств по договору.
По условиям пункта 10.5 договора в случае невыполнения заказчиком обязательств по договору в предусмотренные договором сроки исполнитель вправе потребовать уплату неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, но не более 5%.
Услуги по этапу I и II оказаны исполнителем в полном объеме, приняты и оплачены заказчиком, что подтверждено актами об оказании услуг от 2 июня 2016 г. и от 3 апреля 2017 г.
В соответствии с пунктом 3.2.3 договора этап III (период с 1 апреля 2017 г. по 30 июня 2018 г.) заключался в обеспечении прохождения процедуры экспертизы по существу заявок, поданных в национальные и/или региональные ведомства.
Согласно пункту 3.2.4 договора этап IV (период с 1 июля 2018 г. по 31 декабря 2018 г.) заключался в обеспечении получения патентов на изобретения заказчика из национальных и/или региональных патентных ведомств, действующих в зарубежных странах.
Кроме того, на этапах III, IV заказчиком исполнителю направлены новые заявки N РСТ/RU2012/000979, N РСТ/RU2012/000980 для продолжения делопроизводства от другого исполнителя.
Исполнение обществом "Кард Патент" принятых по договору обязательств подтверждено актами от 14 апреля 2022 г. N 34, от 24 января 2023 г. N 5, от 24 апреля 2023 г. N 58, от 24 апреля 2023 г. N 59, от 16 мая 2023 г. N 62, от 14 июня 2023 г. N 69, от 28 июня 2023 г. N 74 на общую сумму 7 292 648,86 руб.
В подписании указанных актов выполненных работ заказчиком отказано, услуги не приняты, поскольку оплата услуг по договору, по мнению заказчика, поставлена в зависимость от полной приемки услуг по этапам (пункты 4.8, 4.9 договора), а именно, при передаче части результатов услуг у заказчика не возникает обязанности по их оплате и по направлению мотивированных отказов, поскольку договором предусмотрено направление мотивированного отказа и оплата только в случае полного оказания услуг по этапу.
Поскольку в установленный договором срок услуги, предъявленные к приемке, не приняты и оплата за оказанные услуги по направленным актам не произведена, общество "Кард Патент" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности за оказанные услуги, договорной неустойки за просрочку их оплаты, возмещении причиненных убытков в виде понесенных расходов и упущенной выгоды, а также о расторжении договора, об обязании принять незаконченное делопроизводство по регистрации патентных заявок на изобретения за рубежом и о взыскании расходов на оплату работы зарубежных патентных поверенных.
Ссылалась на то, что часть платежей сверх согласованной общей суммы договора выплачены заказчиком ошибочно, а в оказании услуг, предусмотренных этапами III, IV, исполнителем допущена просрочка, общество "Наука и инновации" предъявило встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки на основании пункта 10.4 договора.
Полностью отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 195, 196, 200, 309, 310, 330, 393, 401, 407, 408, 421, 425, 450, 709, 779, 781, 1102 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пунктах 2, 3, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и исходил из того, что доказательств исполнения обязательств обществом "Кард Патент" по оказанию услуг и сдаче их результата заказчику на заявленную сумму не представлено; причинно-следственной связи между действиями общества "Наука и инновации" и заявленными убытками не имеется; совокупность обстоятельств, необходимых для компенсации за счет заказчика заявленной упущенной выгоды, с должной степенью достоверности исполнителем не подтверждена; относимые и допустимые доказательства несения затрат по легализации документов в деле отсутствуют; правовых оснований для расторжения договора, содержащего условие о его действии до полного исполнения обязательств сторонами, не имеется; факт наличия неосновательного обогащения на стороне исполнителя в условиях фактически действующего договора заказчиком не доказан; требование общества "Наука и инновации" о взыскании неустойки частично заявлено за пределами срока исковой давности и при установленных основаниях для применения положений абзаца 2 пункта 1 статьи 401 ГК РФ.
Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив, что обязательства по договору на сумму 7 292 648,86 руб. со стороны общества "Кард Патент" фактически исполнены, а общество "Наука и инновации" не представило доказательств оплаты оказанных услуг и не обосновало факта неполного и некачественного исполнения обязательств со стороны исполнителя, суд апелляционной инстанции, применив нормы статей 1, 309, 310, 328, 330, 395, 423, 431, 779, 781 ГК РФ, а также разъяснения, приведенные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", отменил решение первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования первоначального иска о взыскании задолженности по актам, удовлетворив его, а также частично взыскал с заказчика неустойку, учитывая согласованное договором пятипроцентное ограничение размера ответственности заказчика.
При этом суд апелляционной инстанции установил, что спорный договор продлился на неопределенный срок путем совершения сторонами конклюдентных действий; указанные выше акты выполненных работ вместе с комплектом первичных финансово-хозяйственных документов передавались заказчику нарочно либо были направлены почтой; в заявках, указанных в спорных актах, исполнителем оказан комплекс услуг, предусмотренный всеми 4 этапами договора.
Судами также указано, что действуя своей волей и в своем интересе, стороны, с одной стороны, достижение конкретной цели (регистрацию изобретений) и свои права и обязанности по сделке поставили в зависимость от действий третьих лиц, не являющихся участниками данного обязательства, у которых не возникают права и обязанности по договору (патентных ведомств зарубежных государств), а с другой - установили конкретные этапы и сроки исполнения обязательства. Между тем, данные обстоятельства (установленные в каждой стране свои сроки регистрации и срок действия спорного договора) не блокировали для исполнителя возможность реализации прав, поскольку договор после срока его окончания и исчерпания "твердой цены" исполнялся сторонами (абзац 2 пункт 3 статьи 425 ГК РФ), заказчик подтверждал сохранение своего интереса к принятию услуги от исполнителя, в том числе производил частичную оплату оказанных за пределами срока действия договора услуг, которая является предметом встречного иска, не заявляя об отказе от исполнения договора, принимая исполнение по истечении срока для выполнения работ (оказания услуг), тем самым создав у исполнителя разумные ожидания того, что отношения по исполнению договора продолжились.
По каждой заявке на регистрацию изобретения оказываются услуги всех четырех этапов, заявка является самостоятельным предметом оказанных услуг, по каждой ведется самостоятельное делопроизводство, составляется персонифицированный акт выполненных услуг, который и подлежит принятию и оплате/либо направлению мотивированного отказа в принятии. Следовательно, полностью исполненная заявка на регистрацию, прошедшая все четыре этапа договора, не может рассматриваться как "передача части результата услуг", поскольку по отношению к конкретной заявке услуги истцом оказаны в полном объеме.
Вопреки доводам жалобы, неправильного применения судами норм материального права к установленным по делу обстоятельствам, а также нарушений процессуального права судами не допущено.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене судебных актов, поскольку не позволяют сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, связаны с иной оценкой заявителем обстоятельств спора и как следствие иным применением им норм права вопреки установленным судами обстоятельствам.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Росатом Наука" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА