ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 февраля 2025 г. N 308-ЭС25-739
Дело N А63-20338/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Краснощекова Павла Владимировича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15 апреля 2024 г., постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2024 г. по делу N А63-20338/2022,
установил:
СПК "Племрепродуктор "Кумской" (далее - Кооператив) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Краснощекову П.В. (далее - предприниматель) о признании недействительными:
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 4 091 997 кв. м с кадастровым номером 26:27:000000:4715;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 9000 кв. м с кадастровым номером 26:27:020102:6;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 625 900 кв. м с кадастровым номером 26:27:020102:4;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 551 100 кв. м с кадастровым номером 26:27:020102:5;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 155 100 кв. м с кадастровым номером 26:27:020103:3;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 366 400 кв. м с кадастровым номером 26:27:020104:4;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 156 100 кв. м с кадастровым номером 26:27:020104:5;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 35 700 кв. м с кадастровым номером 26:27:020104:6;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 577 500 кв. м с кадастровым номером 26:27:020101:2;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 676 700 кв. м с кадастровым номером 26:27:020102:3, нежилого здания общей площадью 855,4 кв. м, этажность 1, кадастровый номер 26:27:000000:707;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 421 200 кв. м с кадастровым номером 26:27:020101:1;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 292 500 кв. м с кадастровым номером 26:27:020202:3;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи нежилого здания, назначение - склад, общая площадь - 1627,2 кв. м, этажность - 1, кадастровый номер 26:27:020109:156;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи нежилого здания, назначение - склад, общая площадь - 2262,8 кв. м, этажность - 1, кадастровый номер 26:27:020109:154;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, назначение - общественные застройки, общая площадь - 18 000 кв. м, кадастровый номер 26:27:020104:1;
- договора от 4 апреля 2022 г. купли-продажи земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 128 000 кв. м с кадастровым номером 26:27:020404:9, нежилого здания, наименование - валовня, общая площадь - 1871,8 кв. м, этажность - 1, кадастровый номер 26:27:020109:155;
о применении последствий недействительности сделок путем прекращения права собственности предпринимателя на земельные участки и объекты недвижимости и восстановления права собственности кооператива на указанные объекты;
о признании недействительной (ничтожной) сделкой акта приема-передачи от 19 марта 2020 г., заключенного кооперативом и предпринимателем в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования - для сельскохозяйственного производства, площадь - 5 766 000 кв. м, кадастровый номер 26:27:000000:4905, расположенного по адресу: Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве кооператива, поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1 (далее - земельный участок с кадастровым номером 26:27:000000:4905);
о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления права собственности кооператива на земельный участок и прекращения права собственности предпринимателя на земельный участок.
Иск кооператива принят к производству суда, делу присвоен номер А63-20338/2022.
Кооператив обратился в суд с иском к предпринимателю о признании недействительной (ничтожной) сделкой акта приема-передачи от 19 марта 2020 г., заключенного кооперативом и предпринимателем в отношении земельного участка с кадастровым номером 26:27:000000:4905; о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления права собственности кооператива на земельный участок с кадастровым номером 26:27:000000:4905; о прекращении права собственности предпринимателя на земельный участок с кадастровым номером 26:27:000000:4905.
Иск кооператива принят к производству суда, делу присвоен номер А63-20360/2022.
Определением суда от 26 января 2023 г. по ходатайству истца дела N А63-20338/2022 и А63-20360/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением номера А63-20338/2022.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Расулов Т.А., АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Ставропольского регионального филиала.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к необоснованному выводу о том, что в результате договора купли-продажи от 04.02.2022 Кооперативу был причинен ущерб, поскольку в результате оспариваемых сделок из собственности Кооператива выбыло 98% земель сельскохозяйственного назначения.
Между тем, Кооперативом на основании оспариваемых договоров купли-продажи от 04.04.2022 было произведено отчуждение имущества по цене, равной его рыночной стоимости, следовательно, при равноценности встречного исполнения, с учетом того обстоятельства, что был произведен зачет встречного обязательства Кооператива перед Краснощековым П.В. в сумме 24 880 434 руб.
Спорные договоры купли-продажи имели встречные исполнения, что подтверждается материалами дела.
Вывод судов о том, что в результате оспариваемых сделок Кооператив лишился в значительной степени возможности осуществления основного виды деятельности сделан без проверки факта наличия у Кооператива значительного массива паевого фонда, позволяющего обеспечить ведение данного вида экономической деятельности.
Даже при доказанности факта выбытия из собственности Кооператива в результате спорных сделок значительного земельного массива при наличии факта равноценного встречного исполнения не может быть квалифицировано как причинение ущерба Кооперативу.
Суды неправильно истолковали статью 38 Федерального Закона от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации".
Позиция судебных инстанций о безусловной осведомленности ИП Краснощекова П.В. о порочности общего собрания Кооператива, базируясь на ассоциированном членстве последнего и его якобы участия в спорном собрании, является несостоятельной.
Данный вывод судов сделан в отсутствии общего списка членов Кооператива, утвержденного в соответствии с требованиями Устава, актуального на дату проведения спорного собрания.
ИП Краснощеков П.В. при заключении оспариваемых договоров исходил при заключении сделок из наличия принятого общим собранием членов Кооператива решения. Протокол собрания содержит констатацию о наличии кворума при принятии решения по вопросу отчуждения объектов недвижимости ИП Краснощекову П.В.
Акт зачета требований по соглашению сторон от 20.03.2020, согласно которому констатируется факт зачета суммы долга Кооператива перед ИП Краснощековым П.В. по договору займа за счет передачи земельного участка с кадастровым номером 26:27:000000:4905, произведен с соблюдением согласования в корпоративном порядке в соответствии с требованиями Устава Кооператива и Федерального Закона от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" по вопросу отчуждения земельного участка в качестве способа погашения задолженности по договору займа.
Стороны не использовали механизм обращения взыскания на залоговое имущество, как способ исполнения заемного обязательства, а пришли к двустороннему соглашению об отступном, зафиксировав это в акте зачета встречных требований от 20.03.2020.
Суды неправомерно расценили данные действия как злоупотребление правом, не применили нормы статей 407, 409, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учли разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств".
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из обжалуемых актов, 4 декабря 2002 г. создан Кооператив путем реорганизации до 1 июля 2002 г., что следует из выписки из ЕГРЮЛ.
27 апреля 2022 г. общим собранием членов Кооператива прекращены полномочия председателя Жеребкова Е.Е., принято решение об избрании председателем кооператива Картининой Т.В.
После вступления в должность Картинина Т.В. провела мероприятия, направленные на выявление фактического наличия имущества, сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета, проверку полноты отражения в учете обязательств и последующую передачу документации от Жеребкова Е.Е.
В ходе проведенной инвентаризации установлено, что 18 декабря 2018 г. Кооператив (заемщик, залогодатель) и предприниматель (займодавец, залогодержатель) заключили договор процентного займа, обеспеченный залогом недвижимого имущества, по условиям которого займодавец передает заемщику взаем 10 млн. рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа до 1 декабря 2019 г. За пользование займом взимается 8% от суммы займа.
Выдача займа предполагалась с целью пополнения оборотных средств (пункт 1.2. договора).
Пунктом 2.1. договора займа предусмотрено, что в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа, заемщик предоставляет в залог недвижимое имущество, принадлежащее последнему на праве собственности на основании выписки из ЕГРЮЛ: 576,6 га земель сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 26:27:000000:4905.
В случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств, займодавец удовлетворяет свои требования в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, за счет имущества, служащего обеспечением обязательств в рамках договора займа (пункт 2.3 договора).
Из пункта 2.4. договора займа следует, что в случае недостаточности суммы, вырученной при реализации имущества, займодавец получает недостающую сумму из другого имущества заемщика, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Параграфом 3 договора займа определен срок передачи суммы займа - в течение трех рабочих дней с момента оформления договора залога (пункт 2.1 договора) путем перечисления на расчетный счет (пункт 3.1 договора займа).
Возврат займа должен быть осуществлен заемщиком тремя платежами, согласно графику погашения: 30.09.2019 - 3 600 тыс. рублей; 30.10.2019 - 3 600 тыс. рублей; 30 ноября 2019 г. - 3 600 тыс. рублей в срок до 1 декабря 2019 г. (пункт 4.2 договора).
В пункте 2.5 договора стороны предусмотрели право займодавца на обращение взыскания на предмет залога в случае, если заемщик допустит просрочку возврата суммы займа или ее части более, чем на 10 дней (пункт 5.3 договора).
Истцом и ответчиком 29 ноября 2019 г. заключено дополнительное соглашение о пролонгации договора займа от 18 декабря 2018 г. до 19 марта 2020 г.
18 декабря 2018 г. истцом и ответчиком заключен договор залога, который зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 26 декабря 2018 г., номер регистрации 26:27:000000:4905-26/019/2018-2.
Согласно пункту 1.1 договора залога залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, определенное пунктом 1.2 договора.
Предмет залога - земельный участок, принадлежащий залогодателю на праве собственности, расположенный по адресу: Ставропольский край, Советский район, на территории кооператива, общая площадь - 5 766 000 +/- 21 011 кв. м, кадастровый номер 26:27:000000:4905, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения.
Статьей 2 договора предусмотрены обязательства, исполнение которых обеспечено залогом: обязательства залогодателя перед залогодержателем, вытекающие из договора займа от 12 декабря 2018 г. Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором залога, включают в себя обязательства по погашению основного долга, обязательства по уплате неустойки и судебные и иные расходы ответчика, связанные с реализацией прав по договору займа (пункт 2.2 договора залога).
Статьей 6 договора залога предусмотрен порядок обращения взыскания на предмет залога. Обращение взыскания на предмет залога в случае неисполнения истцом обязанности по возврату суммы займа, осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
При этом средства от реализации предмета залога должны направляться на возмещение судебных и иных расходов залогодержателя по взысканию задолженности в первую очередь. Остаток средств направляется на погашение задолженности по договору займа и на уплату неустойки (пункт 6.2 договора залога).
Пунктом 8.2 договора залога предусмотрено, что договор займа и право залога действует до 1 декабря 2019 г. включительно.
Предприниматель 11 декабря 2019 г. направил в адрес истца претензионное требование о возврате 10 млн. рублей суммы займа и уплате процентов за пользование займом, которое оставлено без удовлетворения.
6 марта 2020 г. проведено годовое общее собрание членов Кооператива, на котором по вопросу пятому повестки дня слушали председателя кооператива, который сообщил о заключении 18 декабря 2018 г. договора процентного займа с предпринимателем на сумму 10 млн. рублей под 8% годовых с залогом земельного участка с кадастровым номером 26:27:000000:4905. Из-за отсутствия финансовой возможности условия договора не соблюдены. По условиям договора при неисполнении обязательств земельный участок переходит в собственность предпринимателя.
Участники собрания решили ("за" - 62 голоса, "против" - 20, "воздержались" - 12): начать процедуру отчуждения земельного участка с кадастровым номером 26:27:000000:4905 в пользу предпринимателя (протокол от 6 марта 2020 г. N 1).
Между Кооперативом (должник) и предпринимателем (залогодержатель) 19 марта 2020 г. подписан акт приема-передачи, согласно которому в связи с неисполнением должником денежного обязательства перед залогодержателем, вытекающего из договора залога от 18 декабря 2018 г., Кооператива передал залогодержателю земельный участок с кадастровым номером 26:27:000000:4905.
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в ЕГРН 20 марта 2020 г.
Кооператив и предприниматель 20 марта 2020 г. подписали акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым по соглашению сторон произведен зачет суммы долга Кооператива перед предпринимателем в сумме 10 800 тыс. рублей по договору процентного займа от 18 декабря 2018 г. в счет земельного участка согласно акту приема-передачи.
АО "Россельхозбанк" и Кооператив (заемщик) 9 октября 2019 г. заключили договор об открытии кредитной линии N 190606/0026, на основании которого банком заемщику открыта кредитная линия в совокупном размере 35 млн. рублей. Свои обязательства по кредитному договору банк выполнил, предоставив заемщику по поступившим от него заявкам транши в размере 4 560 160 рублей (выдан 13.11.2019), 1 267 406 рублей 52 копейки (выдан 14.11.2019), 9 172 433 рубля 48 копеек (выдан 15 ноября 2019 г.), 10 млн рублей (выдан 28 ноября 2019 г.).
В обеспечение надлежащего исполнения взятых на себя перед банком кредитных обязательств с заемщиком заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 8 ноября 2019 г. N 190606/0026-7.2 и N 190606/0026-7.10.
7 октября 2020 г. в обеспечение надлежащего исполнения взятых на себя обязательств по договору от 9 октября 2019 г. N 190606/0026 между АО "Россельхозбанк" и предпринимателем заключен договор N 190606/0026-9/2 поручительства физического лица.
В соответствии с договором поручитель обеспечивает исполнение Кооперативом всех существующих и будущих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 9 октября 2019 г. N 190606/0026 и отвечает перед банком солидарно с основным должником в случае неисполнения обязательств.
Платежными поручениями от 19 августа 2021 г. N 90, 91, 92, от 20 сентября 2021 г. N 105, 106 и от 06.10.2021 N 122 предприниматель произвел оплату банку задолженности по договору поручительства от 7 октября 2020 г. N 190606/0026-9/2 в общей сумме 24 880 435 рублей 73 копейки.
24 декабря 2021 г. состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, на котором вторым вопросом повестки дня определено "погашение задолженности перед кредиторами за счет принадлежащих на праве собственности земельных участков и недвижимости (претензия предпринимателя от 26 октября 2021 г. N 34).
Согласно протоколу внеочередного собрания членов кооператива от 24 декабря 2021 г. N 2 собрание решило начать отчуждение следующих земельных участков и недвижимости в пользу предпринимателя:
- нежилое здание мини ферма площадью 855,4 кв. м, кадастровый номер 26:27:000000:707;
- нежилое здание склад площадью 1627,2 кв. м, кадастровый номер 26:27:020109:156;
- нежилое здание склад площадью 2262,8 кв. м, кадастровый номер 26:27:000000:154;
- производственное помещение площадью 1871,8 кв. м, литера Г г г1 г2 г3, кадастровый номер 26:27:020109:155;
- земельный участок площадью 18 000 кв. м, кадастровый номер 26:27:020104:1;
- земельный участок площадью 128 000 кв. м, кадастровый номер 26:27:020404:9;
- земельный участок площадью 409,20 га, кадастровый номер 26:27:000000:4715;
- земельный участок площадью 0,9 га, кадастровый номер 26:27:020102:6;
- земельный участок площадью 62,59 га, кадастровый номер 26:27:020102:4;
- земельный участок площадью 55,11 га, кадастровый номер 26:27:020102:5;
- земельный участок площадью 15,51 га, кадастровый номер 26:27:020103:3;
- земельный участок площадью 36,64 га, кадастровый номер 26:27:020104:4;
- земельный участок площадью 15,61 га, кадастровый номер 26:27:020104:5;
- земельный участок площадью 3,57 га, кадастровый номер 26:27:020104:6;
- земельный участок площадью 57,75 га, кадастровый номер 26:27:020101:2;
- земельный участок площадью 67,67 га, кадастровый номер 26:27:020 02:3;
- земельный участок площадью 42,12 га, кадастровый номер 26:27:020101:1;
- земельный участок площадью 29,25 га, кадастровый номер 26:27:020202:3.
Кооператив (продавец) и предприниматель (покупатель) 4 апреля 2022 г. заключили 16 договоров купли-продажи объектов недвижимости, из них:
1. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 4 091 997 кв. м с кадастровым номером 26:27:000000:4715, расположенный по адресу: Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве кооператива, поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:000000:4715-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 10 457 тыс. рублей;
2. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 9000 кв. м с кадастровым номером 26:27:020102:6, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020102:6-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 87 тыс. рублей;
3. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 625 900 кв. м с кадастровым номером 26:27:020102:4, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020102:4-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 660 тыс. рублей;
4. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 551 100 кв. м с кадастровым номером 26:27:020102:5, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020102:5-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 907 тыс. рублей;
5. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 155 100 кв. м с кадастровым номером 26:27:020103:3, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020103:3-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 564 тыс. рублей;
6. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 366 400 кв. м с кадастровым номером 26:27:020104:4, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020104:4-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 268 тыс. рублей;
7. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 156 100 кв. м с кадастровым номером 26:27:020104:5, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020104:5-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 568 тыс. рублей;
8. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 35 700 кв. м с кадастровым номером 26:27:020104:6, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020104:6-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 345 тыс. рублей;
9. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 577 500 кв. м с кадастровым номером 26:27:020101:2, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020101:2-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 999 тыс. рублей;
10. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 676 700 кв. м с кадастровым номером 26:27:020102:3, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а также нежилое здание общей площадью 855,4 кв. м, этажность - 1, кадастровый номер 26:27:000000:707, расположенное по адресу: Ставропольский край, Советский район, п. Селивановка, д. б/н, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанную недвижимость, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесены записи регистрации N 26:27:020102:3-26/110/2022-8 и 26:27:000000:707-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 2 542 тыс. рублей, из которых земельный участок за 2 342 тыс. рублей, нежилое здание за 200 тыс. рублей;
11. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 421 200 кв. м с кадастровым номером 26:27:020101:1, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020101:1-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 433 тыс. рублей;
12. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства, общей площадью 292 500 кв. м с кадастровым номером 26:27:020202:3, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020202:3-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 064 тыс. рублей;
13. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал нежилое здание, назначение - склад, общая площадь 1627,2 кв. м, этажность - 1, кадастровый номер 26:27:020109:156, расположенное по адресу: Ставропольский край, Советский район, п. Селивановка, д. б/н, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанную недвижимость, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020109:156-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 230 тыс. рублей;
14. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал нежилое здание, назначение - склад, общая площадь 2262,8 кв. м, этажность - 1, кадастровый номер 26:27:020109:154, расположенное по адресу: Ставропольский край, Советский район, п. Селивановка, д. б/н, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанную недвижимость, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020109:154-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 280 тыс. рублей;
15. Договор купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г., по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенный под общественные застройки, общей площадью 18 000 кв. м с кадастровым номером 26:27:020104:1, расположенный по адресу: Ставропольский край, Советский район, на территории кооператива, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесена запись регистрации N 26:27:020104:1-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 300 тыс. рублей.
16. Договор купли-продажи от 4 апреля 2022 г. земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства, общей площадью 128 000 кв. м с кадастровым номером 26:27:020404:9, расположенного по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир на территории кооператива, почтовый адрес ориентира: Ставропольский край, Советский район, а также нежилое здание, наименование валовня, общая площадь 1871,8 кв. м, этажность - 1, кадастровый номер 26:27:020109:155, расположенное по адресу: Ставропольский край, Советский район, п. Селивановка, д. б/н, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанное недвижимое имущество, произведена государственная регистрация перехода права собственности и в ЕГРН 6 апреля 2022 г. внесены записи регистрации N 26:27:020109:155-26/110/2022-5 и 26:27:020404:9-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 290 тыс. рублей, из которых земельный участок за 1 млн рублей, нежилое здание за 290 тыс. рублей.
В целях государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты бывший руководитель кооператива Жеребков Е.Е. и предприниматель подали соответствующие заявления.
В числе прочего представлен протокол внеочередного общего собрания кооператива от 24 декабря 2021 г. N 2, из которого следует, что принято решение о погашении задолженности перед предпринимателем за счет принадлежащих на праве собственности земельных участков и недвижимости на основании претензии от 26 октября 2021 г. N 34.
Из указанного протокола следует, что в итогах голосования отражено о принятии решения большинством голосов "за" - 27 голосов, "против" - 8 голосов, "воздержались" - 25 голосов.
Указывая, что спорные сделки заключены с нарушением положений Устава кооператива, Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), а также совершены по заниженной цене в ущерб кооперативу, истец обратился в арбитражный суд.
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10, 166, 168, пунктом 2 статьи 174, 185.1, 334, 349, 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), статьями 3, 19, 20, 30.1, 38 Закона N 193-ФЗ, пунктом 6.2.3.6 Устава Кооператива, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суды установили, что заложенное имущество (земельный участок с кадастровым номером 26:27:000000:4905) передано в собственность предпринимателя в нарушение положений статьи 349 Гражданского кодекса и условий договора залога от 18 декабря 2018 г., а также без соответствующего надлежащего одобрения общим собранием членов кооператива и с причинением материального ущерба кооперативу и его членам. В данном случае договором залога от 18 декабря 2018 г. не предусмотрено соглашение сторон об оставлении имущества за залогодержателем. Кроме того, как следует из текста договора залога, а также из текста акта приема-передачи от 19 марта 2020 г., оценка заложенного имущества не производилась. Земельный участок с кадастровым номером 26:27:000000:4905 передан предпринимателю по цене, соответствующей размеру задолженности кооператива перед предпринимателем - 10 800 000 рублей, в то время как кадастровая стоимость указанного земельного участка согласно выписке из ЕГРН от 26 декабря 2018 г. составила 41 059 109 рублей 40 копеек. В соответствии с пунктом 8.2 договора залога от 18 декабря 2018 г. право залога прекратилось 1 декабря 2019 г., дополнительное соглашение о продлении срока действия договора залога стороны не заключали. При этом, Кооперативом не принималось решение об отчуждении по иной самостоятельной сделке в собственность предпринимателя за 10 800 тыс. рублей данного земельного участка.
Доводы заявителя о том, что акт приема-передачи от 19 марта 2020 г. необходимо квалифицировать в качестве соглашения об отступном, судами отклонены, указав на отсутствие оснований для вывода о том, что при подписании акта приема-передачи от 19 марта 2020 г. действительная воля сторон была направлена на прекращение обязательств истца путем предоставления отступного. Из текста акта приема-передачи от 19 марта 2020 г. усматривается, что основанием перехода права собственности на земельный участок явилось неисполнение истцом денежного обязательства перед ответчиком, связанного с договором залога от 18 декабря 2018 г. Данный акт приема-передачи не содержит указания на прекращение основного обязательства, вытекающего из договора займа от 18 декабря 2018 г., подобная цель не следует также и из обстоятельств, предшествовавших подписанию акта приема-передачи. В частности, в претензии предпринимателя от 11 декабря 2019 г. N 1 содержится указание на необходимость, в случае неисполнения обязательства по договору займа от 18 декабря 2018 г., обращения взыскания на предмет залога путем передачи предпринимателю заложенного имущества. Общим собранием членов кооператива в порядке, установленном пунктом 3 статьи 20, абзацем вторым пункта 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ и пунктом 6.2.3.6 Устава кооператива, не принималось решение об отчуждении земельного участка с кадастровым номером 26:27:000000:4905 в качестве отступного (как следует из текста протокола общего собрания от 6 марта 2020 г. N 1 членам кооператива доведена информация о том, что по условиям договора займа от 18 декабря 2018 г. при неисполнении кооперативом обязательств земельный участок с кадастровым номером 26:27:000000:4905 переходит в собственность предпринимателя), также не обсуждалось такое существенное условие сделки, как цена.
Оценив условия оспариваемых истцом договоров купли-продажи недвижимости, заключенных 4 апреля 2022 г., суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактически 4 апреля 2022 г. предпринимателем и Кооперативом заключена единая сделка по отчуждению объектов недвижимости (земельных участков и зданий).
Договоры купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г. подлежали одобрению общим собранием членов кооператива. На дату извещения о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива 27 ноября 2021 г. количество членов кооператива составляло 67, ассоциированных членов кооператива - 89. При принятии решения по вопросу отчуждения земельных участков и недвижимого имущества в пользу ответчика не был обеспечен необходимый кворум на внеочередном общем собрании членов кооператива. Протокол внеочередного общего собрания членов кооператива от 24 декабря 2021 г. N 2 не содержит конкретного указания на одобрение оспариваемых договоров купли-продажи и их существенных условий.
В материалы дела не представлены доказательства последующего одобрения договоров купли-продажи недвижимости от 4 апреля 2022 г. Ответчик, являясь ассоциированным членом кооператива с 2018 года, проявляя должную осмотрительность, не мог не знать, что спорные договоры заключены с нарушением положений устава Кооператива и норм действующего законодательства. При этом, ответчик присутствовал на внеочередном общем собрании членов кооператива, состоявшемся 24 декабря 2021 г., что подтверждается реестром членов кооператива, зарегистрировавшихся для участия в указанном собрании (фактически предприниматель был осведомлен об обстоятельствах заключаемых сделок).
Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что при заключении договоров купли-продажи нарушены положения статей 20 и 38 Закона N 193-ФЗ.
Рассмотрев довод предпринимателя о том, что кооперативу не причинены убытки заключением спорных договоров купли-продажи, суды, учитывая заключение судебной экспертизы от 24 декабря 2023 г. N 404Э и оценив его в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, пришли к обоснованному выводу о том, что в договорах купли-продажи от 4 апреля 2022 г. оценка земельных участков и зданий произведена произвольно без определения реальной рыночной стоимости объектов на момент продажи, причины занижения цены сделок не представлены.
Кроме того, суды установили, что в результате заключения договоров от 4 апреля 2022 г. произошло отчуждение практически всего массива принадлежащих кооперативу земель сельскохозяйственного назначения (основных активов юридического лица), что не могло не повлечь причинение убытков Кооперативу и его членам либо возникновение иных неблагоприятных последствий (совершение спорных сделок привело к невозможности осуществления кооперативом его основной деятельности и изменению ее масштабов).
Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Краснощекова Павла Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА