ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 марта 2024 г. N 306-ЭС24-805
Дело N А65-21796/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Кулика Константина Викторовича на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.11.2023 по делу N А65-21796/2022 Арбитражного суда Республики Татарстан,
установил:
Кулик Константин Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Николаевой Зайтуне Галиевне об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" (далее - ООО СХП "СВК").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 в удовлетворении ходатайств Николаевой З.Г. об объединении дел в одно производство отказано; в удовлетворении ходатайств Николаевой З.Г. и Губайдуллина Нияза Николаевича о приостановлении производства по делу отказано; в удовлетворении заявлений Губайдуллина Н.Н. о фальсификации доказательств отказано; в удовлетворении заявления Фасхутдинова Минислама Миннахматовича о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора отказано; исковые требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.11.2023, в удовлетворении апелляционных жалоб в части отказа в объединении дел и в части отказа в привлечении Фасхутдинова М.М. в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора отказано. Решение от 24.05.2023 отменено, в удовлетворении требований Кулика К.В. отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для исключения Николаевой З.Г. из состава участников ООО СХП "СВК" в связи с причинением обществу значительного ущерба путем вывода активов.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО СХП "СВК" являются: Кулик Елена Николаевна - 37,47% доли в уставном капитале, Кулик К.В. - 24,98% доли в уставном капитале, Губайдуллин Н.Н. - 24,98% доли в уставном капитале, Николаев Николай Егорович (являлся отцом ответчика согласно ответа нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Хамадишиной С.Ф. от 23.05.2019 на судебный запрос по делу N А65-36155/2018; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани выдано свидетельство III-КБ N 788745) - 6,24% доли в уставном капитале, Николаева З.Г. - 6,24% доли в уставном капитале, Фасхутдинов М.М. - 0,08% доли в уставном капитале, который до марта 2018 года также являлся генеральным директором; с 16.03.2018 руководителем стала Кулик Е.А., а с 28.06.2022 - Носов Евгений Александрович.
Судами установлено, что на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу от 26.05.2020 N 16/147-н/16-2020-9-361, Николаева З.Г. приобрела право собственности на имущество в виде доли в уставном капитале ООО СХП "СВК", размер которой составил 6,245% уставного капитала. Уставом ООО СХП "СВК" не предусмотрено получение согласия участников общества на вступление наследников в состав участников юридического лица, в связи с чем 19.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2201600740867 содержащая сведения о том, что Николаева З.Г. является участником общества.
В обоснование требований по настоящему делу истец указал, что ответчик длительный период времени осуществляет противоправную деятельность в отношении ООО СХП "СВК", грубо нарушая обязанности участника и делая невозможной деятельность юридического лица.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, сославшись на вступившие в законную силу судебные акты, которыми были признаны недействительными сделки ООО СХП "СВК", пришел к вводу о наличии в материалах дела достаточных доказательств для признания действий ответчика недобросовестными по отношению к обществу и другим его участникам, затрудняющими деятельность и влекущими негативные последствия.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что с учетом особенностей наследования совместного нажитого имущества умершего супруга пережившим супругом, Николаева З.Г. стала участником ООО СХП "СВК" только 26.06.2020, т.е. уже после того как противоправные действия в отношении имущества ООО СХП "СВК" были завершены в апреле 2020 года.
Обосновывая требования, истец указывает, что с момента вступления во владение долей в уставном капитале ООО СХП "СВК" Николаева З.Г. начала осуществлять противоправную деятельность, грубо нарушая обязанности участника юридического лица, делая невозможной его деятельность, что выражалось в совершении сделок по отчуждению имущества общества своей внучке, в том числе и в период гражданских споров. Также ответчик уклоняется от участия в общих собраниях участников общества.
Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства и доводы, пришел к выводу, что фактически Николаевой З.Г. вменяют то, что она является матерью Губайдуллина Н.Н., который в период с 28.12.2017 по 20.04.2020 предпринял противоправные действия, направленные на вывод 5 (пяти) земельных участков из владения ООО СХП "СВК" путем заключения ряда сделок с участием аффилированных юридических лиц.
Однако Кулик К.В. не указывает, какие конкретно действия предпринимала Николаева З.Г. в период с 28.12.2017 по 20.04.2020, направленные на причинение вреда ООО СХП "СВК" либо на грубое уклонение от исполнения обязанностей участника юридического лица.
Истец свои требования мотивировал также тем, что ответчиком совершен вывод активов общества (земельных участков) по заниженной стоимости без одобрения со стороны незаинтересованных участников.
Между тем арбитражный суд апелляционной инстанции, с учетом особенностей наследования совместного нажитого имущества умершего супруга пережившим супругом, пришел к выводу, что Николаева З.Г. стала участником ООО СХП "СВК" только 26.06.2020, т.е. уже после того, как противоправные действия в отношении имущества юридического лица были завершены в апреле 2020 года.
При изложенных обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, а также наличия иных споров между истцом и другими участниками об исключении из состава участников общества, ввиду корпоративного конфликта, исходя из срока возникновения у Николаевой З.Г. статуса участника юридического лица, апелляционный суд пришел к выводу, что действия ответчика, оцененные как противоправные в период, когда она не входила в состав участников ООО СХП "СВК", не могут служить основанием для принудительного исключения ответчика из общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Кулика Константина Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА