ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 марта 2025 г. N 309-ЭС25-1350
Дело N А60-68645/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу Мальцевой Александры Андреевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 6 июня 2024 г., постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2024 г. по делу N А60-68645/2023,
установил:
Клементьев Алексей Анатольевич (далее - истец, Клементьев А.А.) обратился в Октябрьский районный суд Екатеринбурга с исковым заявлением к Мальцевой Александре Андреевне (далее - ответчик-1, Мальцева А.А.) о взыскании по договору займа от 28 июля 2021 г. N 2 долга в размере 6 984 150 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 42 574,61 руб. за период с 10 августа 2023 г. по 29 августа 2023 г. с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты задолженности в размере ключевой ставки на сумму основного долга.
Определением Октябрьского районного суда Екатеринбурга от 13 ноября 2023 г. гражданское дело N 2-5311/2023 по иску Клементьева А.А. к Мальцевой А.А. о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами передано на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2023 г. по делу N А60-68645/2023 исковое заявление Клементьева А.А. к Мальцевой А.А. принято к производству арбитражного суда.
Клементьев А.А. также обратился в Первоуральский городской суд Свердловской области с исковым заявлением к Мальцеву Ивану Андреевичу (далее - ответчик-2, Мальцев И.А.) о взыскании по договору займа от 28 июля 2021 г. N 1 долга в размере 1 297 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 408,32 руб. за период с 10 августа 2023 г. по 3 октября 2023 г. с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты задолженности в размере ключевой ставки на сумму основного долга.
Заочным решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 9 ноября 2023 г. по делу N 2-3988/2023 исковые требования Клементьева А.А. к Мальцеву И.А. удовлетворены.
Определением Первоуральского городского суда Свердловской области от 18 декабря 2023 г. по делу N 2-3988/2023 заочное решение суда отменено, производство по делу возобновлено.
Определением Первоуральского городского суда Свердловской области от 18 января 2024 г. гражданское дело N 2-3988/2023 по иску Клементьева А.А. к Мальцеву И.А. о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами передано в Арбитражный суд Свердловской области.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля 2024 г. по делу N А60-8071/2024 исковое заявление Клементьева А.А. к Мальцеву И.А. принято к производству арбитражного суда.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2024 г. по делу N А60-68645/2023 дела N А60-68645/2023 и N А60-8071/2024 объединены в одно производство, делу присвоен номер N А60-68645/2023.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЭКО Пак Урал" (далее - общество "ЭКО Пак Урал"), общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Проминвест" (далее - общество "ПКФ "Проминвест"), Мальцева Елена Александровна, Проскурякова Татьяна Михайловна.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 6 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2024 г., исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Мальцева А.А. просит отменить состоявшиеся судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на существенное нарушение норм материального права и процессуального права.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что при определении наступления условия для возврата займа, пункт 2.1 договора следует толковать в системной связи статей 157, 190, 191 314, 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которые позволяют определить возникновение обязанности по возврату денежных средств событием, наступление которого зависит от воли сторон.
По мнению заявителя, срок возврата займа определен не конкретной датой - 25 июля 2023 г., а указанием на событие - выплата прибыли по результатам деятельности общества "ЭКО Пак Урал" и общества "ПКФ "Проминвест" в размере, достаточном для возврата сумм займов. Стороны договора действовали исходя из прописанного в договорах порядка исполнения договоров займа, в том числе из действительности пункта 2.1 договоров.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив состоявшиеся по делу судебные акты, проверив доводы кассационной жалобы Мальцевой А.А., суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, истец является генеральным директором обществ "ЭКО Пак Урал" и "ПКФ "Проминвест", а также их участником.
Между Клементьевым А.А. (займодавец), Мальцевым И.А., Мальцевой А.А. (заемщики) заключены два самостоятельных договора займа от 28 июля 2021 г. N 1 и N 2, в соответствии с которыми займодавец обязался передать Мальцеву И.А. в заем 1 006 000 руб., Мальцевой А.А. - 4 695 000 руб., а заемщики обязались вернуть указанные суммы в срок, предусмотренный договорами.
В силу пункта 1.6 договоров заем по договорам является беспроцентным.
Согласно пункту 1.5 договоров заемные средства предоставляются займодавцем заемщикам на срок до 25 июля 2023 г., если иное не предусмотрено договором.
Пунктом 2.1 договоров установлено, что заемщики обязуются возвратить займодавцу полученные суммы займов в течение двух банковских дней по истечении срока займа, указанного в пункте 1.5 договоров. Возврат сумм займов осуществляется заемщиками за счет прибыли, распределенной по решению участников и выплаченной заемщикам по результатам деятельности обществ "ЭКО Пак Урал" и "ПКФ "Проминвест". Если по истечении срока займа, указанного в пункте 1.5 договоров, сумма прибыли, выплаченной заемщикам в совокупности по результатам деятельности обществ "ЭКО Пак Урал" и "ПКФ "Проминвест" за период с даты заключения договоров будет меньше суммы займа по договорам, срок возврата суммы займа, установленный пунктом 1.5 договоров, продлевается в отношении суммы, составляющей разницу полученной суммы займа по договорам и суммы полученной прибыли, до даты, когда сумма прибыли, полученной заемщиками по результатам деятельности обществ "ЭКО Пак Урал" и "ПКФ "Проминвест" за период с даты заключения договоров достигнут суммы займа по договорам. При этом сумма займа в размере, не превышающем суммы полученной прибыли, подлежит возврату заемщиками займодавцу в указанный в пункте 1.5 срок договоров. Займодавец согласен с тем, что заемщики вправе вернуть займодавцу сумму займа досрочно, полностью или частично по своему усмотрению, предварительно предупредив займодавца за три банковских дня.
Согласно пункту 2.3 договоров в случае нарушения заемщиками принятого на себя обязательства, предусмотренного пунктами 1.1.5, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 корпоративного договора N 1 (договора об осуществлении прав участников общества "ЭКО Пак Урал") от 28 июля 2021 г., заключенного между Клементьевым А.А., Проскуряковой Т.М., Мальцевым И.А. и Мальцевой А.А., пунктами 1.1.5, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 корпоративного договора N 1 (договора об осуществлении прав участников общества "ПКФ "Проминвест") от 28 июля 2021 г., заключенного между Клементьевым А.А., Проскуряковой Т.М., Мальцевым И.А. и Мальцевой А.А., займодавец вправе в одностороннем порядке потребовать, а заемщики обязаны досрочно вернуть займодавцу полученную по договорам сумму займа в полном объеме. В этом случае заемщики обязуются возвратить займодавцу полученную сумму займа в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем заемщикам требований об этом.
Между Клементьевым А.А. и Мальцевым И.А. заключено дополнительное соглашение от 26 июля 2022 г. N 1 к договору займа от 28 июля 2021 г. N 1, согласно которому стороны увеличили сумму займа до 1 324 000 руб.
Между Клементьевым А.А. и Мальцевой А.А. заключено дополнительное соглашение от 5 августа 2022 г. N 1 к договору займа от 28 июля 2021 г. N 2, согласно которому стороны увеличили сумму займа до 7 110 000 руб., а также 21 680 фунтов стерлингов.
Во исполнение договоров займа и дополнительных соглашений к ним Клементьевым А.А. переданы Мальцеву И.А. и Мальцевой А.А. указанные денежные средства, что подтверждено представленными в материалы дела расписками. Факт получения от истца денежных средств ответчики не оспаривали.
Клементьев А.А. по почте 4 июля 2023 г. направил заемщикам требования от 30 июня 2023 г. о возврате сумм займов в связи с нарушением ими условия, предусмотренного пунктом 2.3 договоров займа, данные требования получены ответчиками 10 июля 2023 г.
Ссылаясь на то, что ответчиками не исполнено обязательство по возврату заемных денежных средств, истец обратился с настоящим иском в суд, не получив удовлетворения своих требований в досудебном порядке.
Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, истолковав условия договоров займа, исходя из принципа свободы участников при их заключении и определения условий договоров по усмотрению сторон, руководствуясь статьями 190, 309, 310, 395, 421, 431, 807, 809 - 812 ГК РФ, суды пришли к выводу об удовлетворении иска, признав расчет процентов за пользование чужими денежными средствами арифметически и методологически правильным.
При этом суды установили, что истец доказал факт передачи и получения ответчиками заемных денежных средств, наступление срока возврата займа, установленного пунктом 1.5 договоров, неисполнение ответчиками обязательств по полному и своевременному возврату полученных денежных средств.
В рассматриваемом случае при определении срока возврата займа суды правомерно руководствовались пунктом 1.5 договоров, поскольку определение в пункте 2.1 договоров срока возврата займа указанием на событие - выплата прибыли по результатам деятельности обществ в размере, достаточном для возврата сумм займов, поставлена в зависимость от вероятностного события, которое может и не наступить, то есть не обладает признаком правовой определенности.
Прибыль по результатам деятельности двух обществ не распределялась с 2016 года, в том числе и в период действия договоров займа (с 28 июля 2021 г. по 25 июля 2023 г.), в связи с чем обстоятельства для наступления условий о способе исполнения и продлении срока действия договора займа не наступили.
Истец, ответчики и третьи лица являются участниками обществ "ЭКО Пак Урал" и "ПКФ "Проминвест", доказательства того, что ответчики обращались к истцу как директору этих обществ с требованием о проведении общего собрания участников с включением в повестку дня вопроса о распределении прибыли либо с требованием о включении в какое-либо из уже назначенных собраний соответствующего вопроса, ответчиками не представлены.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку не позволяют сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, связаны с иной оценкой заявителем обстоятельств спора и как следствие иным применением им норм права вопреки установленным судами обстоятельствам.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Мальцевой Александры Андреевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА