ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-24624
Дело N А40-209763/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Берг Марии Владимировны на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2024 г. по делу N А40-209763/2023,
установил:
Берг Мария Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "НПФ "СЕЗАМ-КО" (далее - Общество), оформленных протоколами от 25 марта 2022 г. и от 24 марта 2023 г.; об обязании Общества ознакомить Берг М.В. с документами, касающимися хозяйственной деятельности юридического лица, кадровой деятельности, деятельности по оценке имущества, свидетельствами (выписками) о регистрации права на имущество с кадастровыми номерами 77:09:0001025:1554,77:09:0001025:1552,77:09:0001025:1553,77:09:0001023:4372, поэтажными планами, экспликациями, кадастровыми паспортами, паспортом занимаемого участка и документами на право пользования им, документами на адрес и физические границы объектов, документами об обременении на них, разрешениями на их перепланировки, а также о взыскании морального вреда в сумме 300 000 руб., почтовых расходов в сумме 904 руб., расходов на нотариальные услуги в сумме 10 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кожин Геннадий Викторович, Комаров Виктор Васильевич, Токарева Наталия Валентиновна, Шкляр Наталия Ахметовна.
До начала судебного разбирательства истец уточнила требования в соответствии со статьей 49 АПК РФ и просила признать недействительным решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 24 марта 2023 г., обязать Общество предоставить к ознакомлению указанную выше информацию, касающейся хозяйственной деятельности юридического лица
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что нарушено ее право на участие в делах Общества; общие собрания проведены с грубыми нарушениями; Берг М.В. не извещалась ни о проведении собраний, ни о принятых решениях; суды надлежащим образом не проверили доводы истца.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Берг М.В. является участником Общества, которой принадлежит 3% долей уставного капитала юридического лица.
Берг М.В. указала, что 12 июля 2023 г. из переписки с Поповым О.Б., известным ей как заместитель директора Общества, узнала о состоявшемся 24 марта 2023 г. очередном общем собрании участников юридического лица, которым, по утверждениям истца, распределена чистая прибыль хозяйствующего субъекта.
В этой связи Берг М.В. 17 августа 2023 г. обратилась к директору Общества Шкляру Д.М. с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности юридического лица.
Ввиду неудовлетворения требований, Берг М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 4, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, установив, что общее собрание участников Общества не состоялось ввиду отсутствия кворума, а поскольку какие-либо решения участниками приняты не были, отсутствует предмет спора по основаниям, заявленным истцом.
Суды критически оценили представленную истцом переписку в телефоне с Поповым О.Б., который с 22.04.2016 не является сотрудником Общества, не является его представителем.
Судами также установлено, что во избежание корпоративного конфликта 08.12.2023, 12.12.2023, 13.12.2023, 15.12.2023, 18.12.2023, 20.12.2023, 22.12.2023, 29.12.2023, 17.01.2024, 23.01.2024, 27.01.2024 Общество направило в адрес истца документы по требованию от 17.08.2023, отметив отсутствие ряда истребуемых документов, в том числе по уточненному перечню.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Берг Марии Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА