ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 марта 2025 г. N 307-ЭС24-22235
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флагман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2024 г. по делу по делу N А56-85715/2023,
по исковому заявлению первого заместителя прокурора Ленинградской области в интересах Администрации муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области" (далее - администрация) к обществу с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - ООО "Флагман", общество), ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "Единая энергетическая компания" (далее - ОАО "ЕЭК", компания) о признании ничтожными сделками договора купли-продажи объекта недвижимости (здание котельной с кадастровым номером 47:07:1711010:130) от 22 августа 2007 г., договора купли-продажи тепловых сетей от 7 декабря 2018 г., договора купли-продажи водопроводных и канализационных сетей от 16 июля 2018 г.; о применении последствий недействительности указанных ничтожных сделок путем обязания общества возвратить муниципальному образованию "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области" в лице администрации спорные объекты жилищно-коммунального хозяйства,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, Совета депутатов муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области" (далее - Совет),
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2024 г., заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО "Флагман" просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 14 мая 2007 г. на основании постановления Совета от 2 мая 2007 г. N 24 "О создании открытого акционерного общества "Единая энергетическая компания" с участием муниципального образования "Морозовское городское поселение" о приватизации муниципального имущества путем его внесения в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Единая энергетическая компания" было учреждено одноименное акционерное общество.
В соответствии с решением о создании уставный капитал компании должен быть сформирован путем внесения муниципальным образованием "Морозовское городское поселение" 51 объекта недвижимости жилищно-коммунального назначения, что составляет 48,975% уставного капитала (13 341 532 акций).
Вторым учредителем компании выступило ЗАО "Морозовские коммунальные системы", которое должно было внести вклад в уставный капитал компании денежными средствами в сумме 13 900 000 руб. в срок до 15 мая 2008 г., что соответствует 13 900 000 акций (51,025%).
Городское поселение внесло в качестве вклада в уставный капитал компании спорное имущество по актам приема-передачи.
Впоследствии 22 августа 2007 г. здание котельной с кадастровым номером 47:07:1711010:130 было передано в собственность ООО "Флагман" по договору купли-продажи от 22 августа 2007 г.
Компания (продавец) и ООО "Флагман" (покупатель) 16 июля 2018 г. заключили договор купли-продажи водопроводных и канализационных сетей в отношении объектов жилищно-коммунального хозяйства. Согласно пункту 4 договора по соглашению сторон цена водопроводных сетей составляет 165 000 руб., а канализационных сетей 635 000 руб. При этом в пункте 6 договора указано, что имущество имеет износ 100%.
Компания (продавец) и ООО "Флагман" (покупатель) заключили договор купли-продажи тепловых сетей от 7 декабря 2018 г. в отношении объектов жилищно-коммунального хозяйства. По соглашению сторон цена объектов установлена в размере 6 157 146 руб. При этом в пункте 6 договора указано, что имущество имеет износ 100%.
Прокурор обратился с иском о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что спорные сделки являются крупными для компании, активы компании проданы по заниженной цене без согласия муниципального образования как единственного акционера, оплатившего свой вклад.
Разрешая спор и удовлетворяя иск, суды исходили из того, что при внесении спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал ОАО "ЕЭК" муниципальным образованием не принимался прогнозный план приватизации, содержащий перечень такого имущества, а также способ приватизации такого имущества, что не соответствует положениям главы II Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Решение о создании установило цели внесения вклада в уставный капитал компании и было направлено на осуществление компанией деятельности по снабжению, обслуживанию и содержанию территории муниципального образования. Соответственно, отчуждение спорного имущества, сформированного за счет имущественного вклада муниципального образования, не предполагалось и противоречило уставным целям ОАО "ЕЭК".
Поскольку приватизация имущества произведена с нарушением требований законодательства, а уставный капитал ОАО "ЕЭК" оплачен менее чем на 50%, в отсутствие достаточных и достоверных доказательств оплаты акций вторым учредителем - ЗАО "Морозовские коммунальные системы" в установленном порядке, суды с учетом положений пункта 3 статьи 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) пришли к выводу о невозможности отчуждения компанией спорного имущества.
Кроме того, учитывая положения пункта 2 статьи 79 Закона N 208-ФЗ во взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 76 Закона N 208-ФЗ, суды также сделали выводы, что сделки по отчуждению объектов жилищно-коммунального хозяйства являются крупными и требовали получения согласия администрации.
Как установили суды, стоимость отчуждаемого имущества была существенно занижена с учетом того, что на момент заключения договоров купли-продажи от 16 июля 2018 г. и от 7 декабря 2018 г. на сумму 6 957 146,81 руб. кадастровая стоимость объектов составляла 13 692 521,27 руб., а рыночная стоимость - 94 000 000 руб., то есть превышала цену совершенных сделок более чем в 13,5 раз.
При этом в балансе ОАО "ЕЭК" неверно указана информация о стоимости активов компании, что привело к неверному установлению критериев сделок применительно к признакам крупности. На момент совершения сделок, включая сделку от 22 августа 2007 г., размер сформированного уставного капитала ОАО "ЕЭК" составлял менее 50%, а именно 41,5% или 11 306 383,05 руб. (без учета НДС), включая имущественный вклад муниципального образования.
Таким образом, суды пришли к выводу о том, что действия ответчика - ООО "Флагман", который непосредственно участвовал в хозяйственной деятельности, знал об обстоятельствах отчуждения имущества, включая занижение стоимости объектов коммунальной инфраструктуры, являются злоупотребление правом в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Суды отклонили довод ООО "Флагман" о применении срока исковой давности, указав на то, что муниципальное образование не было стороной сделок, а о нарушениях, связанных с отчуждением имущества, могло стать известно только при проведении прокурорской проверки.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что приватизация муниципального имущества была осуществлена в соответствии с законодательством о приватизации, является возмездной для муниципального образования, которое вступило во владение и пользование приобретенными акциями, принимало участие в управлении обществом и собраниях акционеров.
Поскольку сделка о приватизации муниципального имущества в настоящем деле не оспорена, недействительной не признана, являются недопустимыми ссылки судов на нарушения законодательства о приватизации как основание для признания недействительными договоров купли-продажи от 22 августа 2007 г., от 16 июля 2018 г. и от 7 декабря 2018 г.
В соответствии с пунктом 3 статьи 2 Закона N 208-ФЗ до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, акционерное общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о невнесении денежных средств в качестве вклада в уставный капитал со стороны ЗАО "Морозовские коммунальные системы" неправомерен, поскольку не может быть сделан только с учетом отсутствия подтверждающих документов в материалах дела. Платежные документы не сохранились в банках в связи с истечением срока хранения, а возложение бремени доказывания оплаты уставного капитала компании на ООО "Флагман", которое не являлось учредителем компании, недопустимо.
Учитывая сумму активов бухгалтерского баланса ОАО "ЕЭК" (27 956 922 руб.) и балансовую стоимость объектов (1 932 173 руб. - здание котельной, 6 957 146,81 руб. - сети), по которой происходило отчуждение, сделки не являлись крупными для ОАО "ЕЭК". При этом администрация согласовывала отчуждение спорного имущества по его балансовой стоимости, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 22 августа 2007 г. N 1, а также письмом администрации от 20 июня 2018 г., подписанными главой администрации.
Заявитель кассационной жалобы указывает, что суды неверно применили последствия признания договоров купли-продажи недействительными в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса, обязав возвратить объекты коммунальной инфраструктуры непосредственно администрации, которая не являлась стороной оспоренных сделок.
При этом, вопреки выводам судов, процедура ликвидации ОАО "ЕЭК" не препятствует возврату имущества компании и не может являться основанием для нарушения требований статьи 167 Гражданского кодекса о последствиях недействительности сделки.
Заявитель кассационной жалобы обращает внимание, что ООО "Флагман" суды при принятии обжалуемых судебных актов не учли негативные последствия, которые могут повлиять на работу комплекса жилищно-коммунального хозяйства в случае удовлетворения иска. После приобретения имущества ООО "Флагман" построило ряд объектов, а также произвело модернизацию существующих объектов исключительно за счет собственных средств.
Кроме того, судами не учтено, что муниципальное имущество, которые было внесено в уставный капитал ОАО "ЕЭК" и приобретено ООО "Флагман" по оспоренным договорам купли-продажи, является вспомогательным для работы комплекса жилищно-коммунального хозяйства и самостоятельно (без комплекса ООО "Флагман") обеспечить население коммунальными услугами не может.
Заявитель кассационной жалобы также полагает, что суды незаконно уклонились от применения к заявленным требованиям срока исковой давности.
В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Поскольку настоящий иск подан в защиту интересов муниципального образования в лице администрации, течение срока исковой давности следует исчислять не с момента, когда об оспариваемых сделках стало известно прокурору, а с момента, когда о сделках стало известно муниципальному образованию в лице администрации.
Так, о заключении договора купли-продажи от 22 августа 2007 г., администрации стало известно в день заключения договора, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров от 22 августа 2007 г. N 1, а о заключении договоров купли-продажи от 16 июля 2018 г. и от 7 декабря 2018 г. - 6 марта 2019 г., что подтверждается расписками администрации о получении копий этих договоров.
Учитывая изложенное, доводы заявителя кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флагман" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 22 апреля 2025 г., 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА