ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 декабря 2024 г. N 303-ЭС24-18394
Дело N А04-7027/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Бессмертного Константина Игоревича на решение Арбитражного суда Амурской области от 23 ноября 2023 г., постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 июля 2024 г. по делу N А04-7027/2023,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Бурейский каменный карьер" (далее - Общество) Бессмертный Константин Игоревич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Малыгину Алексею Юрьевичу в лице финансового управляющего Дмитрова Виталия Владимировича, Артемову Вячеславу Анатольевичу о переводе на Бессмертного К.И. прав и обязанностей Артемова В.А. по соглашению об отступном от 16 февраля 2023 г.; о предоставлении доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, публичное акционерное общество "МТС-Банк" (далее - ПАО "МТС-Банк"), публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк), публичное акционерное общество "Азиатско-Тихоокеанский Банк".
Решением Арбитражного суда Амурской области от 23 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 июля 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно признали отсутствующими основания для удовлетворения требований, сославшись на преюдициальность обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А04-2492/2023.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27 мая 2013 г. с уставным капиталом в размере 60 000 000 руб.
Малыгин А.Ю., которому принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%, решением Арбитражного суда Амурской области от 1 сентября 2017 г. по делу N А04-9477/2016 признан несостоятельным (банкротом).
В рамках процедуры реализации имущества Малыгина А.Ю. финансовым управляющим Дмитровым В.В. указанная доля в Обществе в размере 50% была выставлена на публичные торги.
В соответствии с протоколом торгов от 8 августа 2021 г. N 65342-ОТПП/1 победителем признан Артемов В.А., предложивший наибольшую стоимость в размере 20 000 000 руб.
Бессмертный К.И. 6 сентября 2021 г. в порядке пункта 9 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) направил в адрес финансового управляющего Дмитрова В.В. письменное возражение относительно передачи прав и обязанностей участника Общества Артемову В.А.
Артемов В.А. 12 октября 2021 г. направил в адрес финансового управляющего письменный отказ от заключения договора купли-продажи доли, в котором указал, что поскольку он не будет являться участником Общества, а вправе требовать только выплаты действительной стоимости доли, то уменьшилась экономическая ценность ее приобретения.
Второй участник торгов - общество с ограниченной ответственностью "Транспорт ДВ" (с ценой предложения в размере 16 050 057 руб.) также отказалось от заключения договора купли-продажи, что подтверждается письмом от 10 февраля 2022 г. N 23, по причине утраты интереса к совершению сделки.
Названные обстоятельства послужили основанием для инициирования финансовым управляющим Дмитровым В.В. проведения собрания кредиторов Малыгина А.Ю. со следующей повесткой:
1. Выбор способа распоряжения имуществом должника - доли в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 30 000 000 руб.: выставить на торги (в форме публичного предложения) в порядке, установленном Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ); предложить кредиторам указанное имущество в качестве отступного в целях погашения их требований в порядке, установленном Законом N 127-ФЗ.
2. Утверждение предложения финансового управляющего о порядке предоставления отступного.
3. Определение саморегулируемой организации, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуры арбитражных управляющих.
На собрании присутствовали: ПАО "МТС-Банк" (2,84% от общего числа голосов); ПАО Сбербанк (23,73% от общего числа голосов); Артемов В.А. (72,09% от общего числа голосов); должник - гражданин Малыгин А.Ю.; финансовый управляющий.
Общий размер требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника, на дату проведения собрания составлял 42 366 895 руб. 36 коп.
Согласно протоколу собрания кредиторов гражданина Малыгина А.Ю. принято решение, что имущество должника, а именно, доля в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 30 000 000 руб., предложена кредиторам в качестве отступного в целях погашения их требований в порядке, установленном Законом N 127-ФЗ.
На основании принятого кредиторами решения 16 февраля 2023 г. Малыгиным А.Ю. в лице финансового управляющего Дмитрова В.В. и Артемовым В.А. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в качестве отступного должник передает кредитору следующее имущество: долю в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 30 000 000 руб., вид права - совместная собственность супругов Малыгина А.Ю. и Малыгиной И.Н.
Ссылаясь на то, что при заключении соглашение об отступном от 16 февраля 2023 г. Бессмертному К.И. не предложено воспользоваться преимущественным правом покупки доли на стадии предложения второго участника торгов по цене 16 050 057 руб., Бессмертный К.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 21 Закона N 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, установив, что, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 16 октября 2023 г. по делу N А04-2492/2023, заключенное между ответчиками соглашение от 16 февраля 2023 г. об отступном 50% доли в уставном капитале Общества, на основании которого истец просит перевести на него приобретенные Артемовым В.А. права и обязанности участника юридического лица, признано недействительным.
Фактически настоящий иск о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества заявлен применительно к уже признанному недействительным в судебном порядке соглашению от 16 февраля 2023 г. об отступном - то есть сделке, утратившей легитимные основания к отчуждению спорной доли (соответственно, и для реализации каких-либо сопутствующих преимущественных прав).
Кроме того, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время за Малыгиным А.Ю. сохранено право на 50% доли, реализация которой не производится, дело о банкротстве в отношении должника прекращено, в связи с чем настоящие требования являются беспредметными.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Бессмертного Константина Игоревича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА