ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 декабря 2024 г. N 305-ЭС24-19640
Дело N А41-96770/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу нотариуса города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовны на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. по делу N А41-96770/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вело" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Начевкину Юрию Александровичу (далее - Начевкин Ю.А.) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области, нотариус города Москвы (Московской городской нотариальной палаты) Карнаухова Айгуль Энгельсовна (далее - нотариус Карнаухова А.Э.).
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г., иск удовлетворен. Суд признал недействительной сделку по выходу Начевкина Ю.А. из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, применил последствия недействительности сделки в виде: признания Начевкина Ю.А. участником общества с 6,6667% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 666,67 руб., признания недействительным удостоверения нотариусом Карнауховой А.Э. заявления Начевкина Ю.А. от 29 декабря 2021 г. о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14 января 2022 г. за государственным регистрационным номером 2225000094383 о доле в уставном капитале, принадлежащей обществу.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. состоявшиеся по делу судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе нотариусом Карнауховой А.Э. ставится вопрос о ее передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Заявитель кассационной жалобы просит отменить принятые по делу судебные акты в части признания недействительным удостоверения заявления Начевкина Ю.А. от 29 декабря 2021 г. о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права.
По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 6 ноября 2024 г. дело истребовано из Арбитражного суда Московской области.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таких оснований для пересмотра судебных актов по доводам кассационной жалобы, изученным по материалам истребованного дела, не установлено.
Разрешая спор, суды руководствовались статьями 93, 94, 153, 163, 166, 167, 168, 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статьей 39 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовую позицию, сформулированную в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23 декабря 2020 г., и пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суды исходили из того, что согласно пункту 4.3 устава общества участник не вправе выйти из общества путем отчуждения ему доли, устав общества утвержден протоколом общего собрания учредителей от 19 декабря 2013 г. N 1 и зарегистрирован налоговым органом 13 марта 2014 г., изменений в устав не вносилось, в связи с чем односторонняя сделка о выходе Начевкина Ю.А. из состава участников общества путем отчуждения ему доли является недействительной, поскольку противоречит уставу общества и положениям пункта 1 статьи 26 Закона об ООО.
Таким образом, при указанных обстоятельствах суды установили, что нотариус Карнаухова А.Э., удостоверяя оспоренную сделку, нарушила положения статьи 39 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, пункта 27 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, утвержденного приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156, поскольку не проверила право участника на выход из общества на основании устава общества. При этом, вопреки утверждению нотариуса Карнауховой А.Э., в материалах дела не имеется иных редакций устава общества с содержанием, позволяющим совершать такую сделку.
Установив отсутствие оснований для совершения Начевкиным Ю.А. односторонней сделки о выходе из состава участников общества, признав неправомерными действия нотариуса Карнауховой А.Э. по удостоверению такой сделки, суды обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования.
При этом Судебная коллегия не усматривает процессуальных нарушений, допущенных судами при рассмотрении настоящего дела, которые бы привели к принятию неправильного решения.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать нотариусу города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА