ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 марта 2024 г. N 301-ЭС24-1971
Дело N А43-29817/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.11.2023 по делу N А43-29817/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Волготрансгазстроймонтаж" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "Волгостройинвест", ООО "Гарантстрой-НН" о признании недействительным соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019; применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора уступки прав требования от 24.05.2021; об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Гарантстрой-НН" права требования к ООО "Трубокомплект", возникшие из договора поставки тепловой энергии от 01.08.2016 N 01/08/16.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Трубокомплект".
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.11.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправомерно разрешили спор, подлежащий рассмотрению в деле о банкротстве; приняли решение о правах лиц, не привлеченных к участию в деле; ООО "Гарантстрой-НН" и ООО "Волгостройинвест" являются аффилированными лицами; ООО "Волгостройинвест", принимая активное участие в собраниях кредиторов ООО "Трубокомплект", действует недобросовестно с намерением причинить вред истцу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Волготрансгазстроймонтаж" и ООО "Трубокомплект" заключили договор поставки тепловой энергии от 01.08.2016 N 01/08/16.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2016 по делу N А32-40576/2015 ООО "Трубокомплект" признано несостоятельным (банкротом).
ООО "Волготрансгазстроймонтаж" (цедент) и ООО "Волгостройинвест" (цессионарий) заключили соглашение об уступке прав требований от 20.12.2019, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к ООО "Трубокомплект" по договору поставки тепловой энергии от 01.08.2016 N 01/08/16 на общую сумму 7 471 972 рубля; цессионарий в счет оплаты гарантировал произвести списание долговых обязательств на общую сумму 7 500 000 рублей, возникших у истца по договорам займа (долг с учетом неустойки, штрафных санкций, коэффициента дефляции).
ООО "Волготрансгазстроймонтаж", полагая указанное соглашение недействительным, обратилось в арбитражный суд, не оспаривая при этом наличие долговых обязательств перед ООО "Волгостройинвест".
Фактически задолженность ООО "Трубокомплект" перед ООО "Волготрансгазстроймонтаж" составила 4 981 315 рублей, из которых 734 424 рубля были перечислены в счет частичного погашения основного долга по договору от 01.08.2016 N 01/08/16.
В свою очередь, ООО "Волгостройинвест" (цедент) и ООО "Гарантстрой-НН" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 24.05.2021, согласно которому цессионарию передано право требования к ООО "Трубокомплект" на сумму 4 246 890 рублей.
В обоснование требований по настоящему делу ООО "Волготрансгазстроймонтаж" указало, что спорное соглашение об уступке от 20.12.2019 подписано от его имени Кузнецовым А.М., выступающим в качестве генерального директора, а от имени ООО "Волгостройинвест" Корзуном Д.П. - единоличным исполнительным органом.
Вместе с тем, Кузнецов А.М. не имел полномочий на подписание соглашения от имени ООО "Волготрансгазстроймонтаж", поскольку приказом от 17.12.2019 N 14 уволен с должности директора, при этом приказом от 18.12.2019 N 15 на данную должность принят Корзун Д.П.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 160, 166, 168, 174, 183, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из действительности спорной сделки, которая фактически была одобрена представляемым лицом, поскольку с 18.12.2019 директором ООО "Волготрансгазстроймонтаж" являлся Корзун Д.П., подписавший спорное соглашение и от имени ООО "Волгостройинвест", отметив, что активная процессуальная позиция ответчиков в деле о банкротстве должника по вопросу о взыскании задолженности сама по себе не свидетельствует о недобросовестности их действий при заключении спорной сделки.
Кроме того, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды также пришли к выводу об истечении срока давности по заявленным требованиям, поскольку спорное соглашение было заключено в 2019 году, тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только в 2022 году.
Вопреки утверждениям ООО "Волготрансгазстроймонтаж", оспаривание соглашения в общеисковом порядке не препятствует уполномоченному лицу (арбитражному управляющему) при наличии соответствующих оснований оспорить названную сделку в рамках дела о банкротстве по основаниям, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Иные доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА