ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 октября 2024 г. N 302-ЭС24-18100
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) финансового управляющего имуществом Дмитриева Владимира Евгеньевича - Шульженко Артем Сергеевич на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 августа 2024 г. по делу N А19-613/2023 Арбитражного суда Иркутской области,
установил:
финансовый управляющий имуществом единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Осетровский ЛДК" (далее - ООО "Осетровский ЛДК") Дмитриева Владимира Евгеньевича - Шульженко Артем Сергеевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Мегарон" (далее - АО "Мегарон") о признании недействительным соглашения о замене обязательства (новация) от 20 июня 2019 г. N 1 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 63 200 000 руб., уплаченных по векселям, выданным по оспариваемому соглашению.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дмитриев В.Е., Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 г., требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 августа 2024 г. решение от 16 ноября 2023 г. и апелляционное постановление от 20 марта 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 АПК РФ, и произвел переоценку доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, компанией Midway United Limited (кредитор) и ООО "Осетровский ЛДК" (заемщик) заключены договоры займа N 4212-06 от 11 сентября 2006 г., N 56-08 от 7 мая 2008 г., N 78-08 от 10 июня 2008 г., N 87-08 от 24 июля 2008 г., N 28-09 от 3 февраля 2009 г., N 7093-09 от 12 ноября 2009 г., N 30-10 от 23 марта 2010 г., N 31-10 от 9 апреля 2010 г., N 32-10 от 28 апреля 2010 г., N 33-10 от 28 апреля 2010 г., N 35-10 от 25 мая 2010 г., N 37-10 от 30 сентября 2010 г.
Также между компанией Roxlo Group Ltd (заимодавец) и ООО "Осетровский ЛДК" (заемщик) заключены договоры займа N 38-10 от 8 декабря 2010 г., N 39-11 от 15 февраля 2011 г.
Срок возвратов займов согласован в пунктах 1.3, 3.1, 2.2, 2.3 договоров, при этом сумма займа подлежит возврату вместе с начисленными процентами.
На основании соглашения о переуступке от 11 декабря 2013 г. компания Midway United Limited переуступила компании Lafabio OU права по договорам займа: от 3 февраля 2009 г. N 28-09, от 23 марта 2010 г. N 30-10, от 9 апреля 2010 г. N 31-10, от 28 апреля 2010 г. N 32-10, от 28 апреля 2010 г. N 33-10, от 25 мая 2010 г. N 35-10, от 30 сентября 2010 г. N 37-10, от 11 сентября 2006 г. N 4212-06, от 7 мая 2008 г. N 56-08, от 12 ноября 2009 г. N 7093-09, от 10 июня 2008 г. N 78-08, от 24 июля 2008 г. N 87-08.
Права требования по договорам займа от 8 декабря 2010 г. N 38-10, от 15 февраля 2011 г. N 39-11 переданы компанией ROXLO GROUP LTD компании RED FRANCIS INC по договору уступки от 12 декабря 2013 г. N 25-12/13, а последняя - компании Lafabio OU по соглашению о переуступке от 17 декабря 2013 г.
Компания Lafabio OU права требования по договорам займа от 3 февраля 2009 г. N 28-09, от 23 марта 2010 г. N 30-10, от 9 апреля 2010 г. N 31-10, от 28 апреля 2010 г. N 32-10, от 28 апреля 2010 г. N 33-10, от 25 мая 2010 г. N 35-10, от 30 сентября 2010 г. N 37-10, от 11 сентября 2006 г. N 421206, от 7 мая 2008 г. N 56-08, от 12 ноября 2009 г. N 7093-09, от 10 июня 2008 г. N 78-08, от 24 июля 2008 г. N 87-08, от 8 декабря 2010 г. N 38-10, от 15 февраля 2011 г. N 39-11 передала компании Parnas Holding KFT (соглашение о переуступке долга от 7 сентября 2016 г.).
На основании договора уступки от 26 апреля 2019 г. от Parnas Holding KFT права требования по названным выше договорам займа перешли к АО "Мегарон" (истец).
Соглашением о замене обязательства (новация) от 20 июня 2019 г. N 1, подписанным между АО "Мегарон" (кредитор) и ООО "Осетровский ЛДК" (должник), подтверждена задолженность по договорам займа в размере 2 458 077 долларов США; стороны договорились о замене обязательства должника на обязательства по простым векселям на общую сумму 158 140 875 руб.
В пункте 1 дополнительного соглашения от 21 июня 2019 г. к соглашению N 1 о замене обязательства (новации) предусмотрено, что кредитор сохраняет за собой право предъявления к должнику требования о взыскании задолженности по процентам, пени, штрафам, расходам на взыскание задолженностей в соответствии с условиями договоров займа, указанных в приложении 1 к соглашению.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2022 г. по делу N А19-24777/2021 с ООО "Осетровский ЛДК" в пользу АО "Мегарон" взыскана задолженность по перечисленным выше сделкам в размере 114 145 574 руб. 59 коп., из которых: 37 993 142 руб. 37 коп. проценты за пользование займами, 76 152 432 руб. 22 коп. проценты за несвоевременный возврат займов, 200 000 руб. судебных расходов.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2015 г. по делу N А41-86889/2015 Дмитриев В.Е. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества; определением от 30 апреля 2021 г. финансовым управляющим утвержден Шульженко А.С.
Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2022 г. по делу N А41-86889/2015 признаны недействительными взаимосвязанные сделки и действия, направленные на вывод из конкурсной массы 100% доли в уставном капитале ООО "Осетровский ЛДК"; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления корпоративного контроля Дмитриева В.Е. и возврата в конкурсную массу 100% доли в уставном капитале ООО "Осетровский ЛДК".
Финансовый управляющий Шульженко А.С., считая, что соглашение о замене обязательства (новации) от 20 июня 2019 г. N 1 является недействительным на основании статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, исходил из того, что материалами дела подтверждается факт совершения сделки в ущерб интересам ООО "Осетровский ЛДК".
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции, указав на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по корпоративным основаниям. Считая доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса, апелляционный суд признал правильным исчисление срока по данному требованию с момента осведомленности финансового управляющего о подписании соглашения.
Суд округа, проверив соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
В частности, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", суд кассационной инстанции указал, что судами не был разрешен вопрос, содержит ли рассматриваемое соглашение о новации иные условия заемного обязательства, или предусматривает замену первоначального обязательства новым, так как обязательства, возникшие из договора займа, после заключения соглашения о новации подлежали прекращению. При определении срока исковой давности подлежали выяснению обстоятельства, состоялось ли признание долга по заемным обязательствам.
При заключении соглашения, содержащего условия об оплате задолженности за период, предшествующий его заключению, в сроки, наступившие после его заключения, обязанность по оплате возникает на основании соглашения.
Суды без исследования вопроса о возникновении нового договорного обязательства сделали вывод о заключении оспариваемого соглашения в отношении прав требования с истекшим сроком исковой давности.
При определении срока исковой давности подлежали исследованию обстоятельства, состоялось ли признание долга по заемным обязательствам.
ООО "Осетровский ЛДК" подтвердило признании долга по договорам займа справкой о наличии задолженности от 25.04.2019 и соглашением N 1 о замене обязательства (новация) от 20.06.2019 в размере 2 458 077 долларов США.
Суд апелляционной инстанции, признавая справку о наличии задолженности от 25.04.2019 ненадлежащим доказательством совершения Обществом действий по признанию долга, прерывающего течение срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договорам займа не учел, что о фальсификации указанного документа финансовым управляющим не заявлено.
В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что соглашение об отступном, заключенное в письменной форме после истечения срока исковой давности, в зависимости от его содержания может быть квалифицировано в качестве признания долга (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса).
Исходя из положения статей 203, 206 Гражданского кодекса, а также учитывая, что ООО "Осетровский ЛДК" на протяжении длительного периода пользовалось заемными средствами, не выполнило реальные обязательства по их возврату, в силу закона имело право на признание долга, суды должны были установить факты, указывающие на наличие реального ущерба.
Суды, поддержав позицию истца о том, что задолженность по договорам займа подлежала списанию на основании Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, не выяснили, имелись ли основания для отнесения кредиторской задолженности к невостребованной.
В судебных актах по делу N А19-24777/2021 дана оценка договорам уступки права требования, а также проверены основания заключения договора цессии АО "Мегарон" с Parnas Holding KFT на сумму 2 458 077 долларов США.
Довод ответчика о направленности иска по настоящему делу на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу N А19-24777/2021 не получил оценку.
Суды, признавая сделку недействительной, указали на согласованность действий ООО "Осетровский ЛДК" и АО "Мегарон" при заключении соглашения N 1 о замене обязательства от 20.06.2019, установив юридическую и фактическую аффилированность.
В деле не имеется доказательств того, что между сторонами соглашения осуществлены какие-либо совместные действия, направленные исключительно на причинение ущерба ООО "Осетровский ЛДК".
Финансовым управляющим не подтверждена аффилированность через корпоративное участие, а также наличия между сторонами соглашения, которое могло бы свидетельствовать о возможности оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
АО "Мегарон" ссылалось на разумные экономические мотивы совершения сделки, в том числе на то, что ООО "Осетровский ЛДК" после заключении я договора освободило себя от обязанности уплаты процентов за пользование суммой займа, неустоек (штрафов и пеней).
Суды, отклоняя довод АО "Мегарон" о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания соглашения N 1 от 20.06.2019, исходили из того, что Дмитриев В.Е. узнал о совершении сделки после восстановления своих корпоративных прав и анализа документации Общества.
ООО "Осетровский ЛДК" и его участники, в том числе Дмитриев В.Е., являющейся конечным бенефициаром Общества, в пределах установленного законом срока не воспользовались правом на предъявление требований о признании недействительным соглашения N 1 о замене обязательства (новации) от 20.09.2019.
В определении от 10 июня 2022 г. по делу N А41-86889/2015 суд пришел к выводу о том, что Дмитриев В.Е. сохранял контроль над Обществом даже после отчуждения долей в уставном капитале.
При новом рассмотрении суду предложено установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, дать надлежащую оценку имеющимся доказательствам, правильно применить нормы материального и процессуального права.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы финансового управляющего имуществом Дмитриева Владимира Евгеньевича - Шульженко Артем Сергеевич для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА