ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 октября 2024 г. N 305-ЭС24-15409
Дело N А40-127374/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ганькина Виталия Алексеевича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2024 г. по делу N А40-127374/2023 Арбитражного суда города Москвы,
установил:
акционерное общество "А.РУСТЕЛ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ганькину Виталию Алексеевичу о взыскании 20 000 000 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2023 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2024 г., решение от 21 ноября 2023 г. отменено, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что апелляционным и окружным судами сделан неверный вывод о доказанности причинения убытков; ошибочна ссылка на судебные акты по делу N А40-144183/2021.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Ганькин В.А. на основании решений единственного акционера от 26 февраля 2015 г. N 16 и от 27 февраля 2020 г. N 23 избран на должность генерального директора Общества сроком до 28 февраля 2025 г.
Решением единственного акционера 8 февраля 2022 г. N 43 полномочия ответчика в качестве генерального директора Общества прекращены в связи с избранием нового единоличного исполнительного органа - Старотиторовой Натальи Анатольевны.
Между тем 13 декабря 2018 г платежными поручениями N 931 и N 932 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОФК ГРУПП МСК" (далее - Компания) Общество перечислило 20 000 000 руб. с назначением платежа - по договору от 17 августа 2018 г. N 74/2018.
Однако вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2022 г. по делу N А40-144183/2021 установлено, что между Обществом и Компанией договор N 74/2018 не заключался, услуг не оказывалось.
По мнению истца, ответчик, являясь единоличным исполнительным органом Общества, нарушил обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, придя к выводу, что денежные средства перечислены ООО "ОФК ГРУПП МСК" за фактически оказанные услуги.
Повторно исследовав и оценив доказательства, руководствуясь указанными выше правовыми нормами, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, признав наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Учитывая выводы, изложенные во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2022 г. по делу N А40-144183/2021, суд апелляционной инстанции констатировал, что перечисление денежных средств произведено в отсутствие правовых оснований; сделка не отражена в бухгалтерской и иной документации Общества; возражения о том, что истец знал о спорном договоре, не подтверждены. Ответчиком в период полномочий генерального директора не были приняты меры к взысканию денежных средств в течение срока исковой давности.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Ганькина Виталия Алексеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА