ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 октября 2024 г. N 309-ЭС24-18129
Дело N А47-19791/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества ограниченной ответственностью "Любимый город", Коркиной Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10 октября 2023 г., постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2024 г. по делу N А47-19791/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Любимый город" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Егоркиной Надежде Евгеньевне о признании ответчика не приобретшим права участника Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области, Коркина Наталья Васильевна, Егоркин Евгений Геннадьевич.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что судами при разрешении настоящего спора дана неверная оценка обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом по делу N А47-13799/2021; заявители полагают, что срок исковой давности не пропущен. Срок исковой давности следует исчислять с момента либо первого обращения в Общество - 12.03.2020, либо с 21.11.2022. Доказательств того, что истец узнал о сделке дарения ранее, чем 14.10.2021, ответчик не представил.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13 декабря 2007 г.; участниками являлись Коркин Р.В. и Егоркин Е.Г., которым принадлежало по 50% долей уставного капитала юридического лица; директором назначен Егоркин Е.Г.
В качестве участников юридического лица на дату вынесения решения указаны Коркина Н.В. с размером доли в уставном капитале 50% (дата внесения записи - 12 января 2017 г.), Егоркина Н.Е. с размером доли в уставном капитале 50% (дата внесения записи - 4 мая 2016 г.); директором с 6 февраля 2017 г. является Коркина Н.В.
Егоркиным Е.Г. (даритель) и Егоркиной Н.Е. (одаряемый) 25 апреля 2016 г. заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 50%.
Договор дарения удостоверен нотариусом города Оренбурга - Каширской В.В. (номер по реестру 1-754). Согласно пункту 1.2 договора отчуждаемая доля принадлежит заявителю на основании решения единственного учредителя общества "Любимый город" от 07.12.2007, договора об уступке доли в уставном капитале общества от 18.12.2007, заключенного в простой письменной форме между Егоркиным Е.Г. и Коркиным Р.В., выписки из ЕГРЮЛ от 25.04.2016.
Полагая, что имеются основания для признания Егоркиной Н.Е. не приобретшей права участника юридического лица, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик, возражая относительно исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности, указав на наличие между участниками корпоративного конфликта и на то, что сведения о Егоркиной Н.Е. внесены в ЕГРЮЛ 4 мая 2016 г., которая более пяти лет осуществляла права участника корпорации.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что поскольку Общество признавало Егоркину Н.Е. в качестве участника юридического лица, то Общество было осведомлено об изменении состава участников с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о вхождении Егоркиной Н.Е. в состав участников хозяйствующего субъекта - 4 мая 2016 г., тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только 15 декабря 2022 г.
Судебными инстанциями также принято во внимание, что в соответствии с пунктом 7.8 Устава Общества его участники вправе осуществить отчуждение иным образом, чем продажа, своей доли или части доли третьему лицу только с согласия других участников общества.
В рамках дела N А47-13799/2021 судом апелляционной инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, а также пункта 7.8 Устава Общества установлено отсутствие доказательств, подтверждающих соблюдение Егоркиным Е.Г. требований Устава, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что доводы о наличии нарушений при совершении сделки не опровергнуты, а то обстоятельство, что при совершении сделки соблюдены иные требования законодательств (нотариальная форма), правового значения применительно к настоящему спору не имеет и не исключает необходимости соблюдения установленных требований. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, как по требованию об оспаривании сделки, так и по требованию о передаче доли.
В ходе рассмотрения настоящего дела судами установлено, что сведения об утрате Егоркиным Е.Г. статуса участника Общества и вхождении Егоркиной Н.Е. в состав участников хозяйствующего субъекта зарегистрированы в ЕГРЮЛ 4 мая 2016 г. и являются общедоступными.
Кроме того, исследовав представленные в материалы рассматриваемого дела доказательства, а также документы, имеющиеся в иных спорах (N А47-15029/2020, А47-15030/2020), в том числе протокол общего собрания участников Общества от 27 января 2017 г. N 1/2017, отзыв от 28 декабря 2020 г. и дополнения от 3 февраля 2021 г., суды пришли к выводу о том, что из поведения Общества следует, что оно признавало Егоркину Н.Е. в качестве участника, допуская к участию в общем собрании, предоставляя информацию о деятельности, не выражая сомнений в статусе указанного лица.
В рамках дела N А47-15030/2020 в качестве подтверждения полномочий Коркиной Н.В. как руководителя Общества в суд представлен протокол общего собрания участников от 27 января 2017 г. N 1/2017, в соответствии с которым прекращены досрочно полномочия прежнего руководителя - Егоркина Е.Г. по его собственному желанию и единогласно всеми участниками, включая Егоркину Н.Е., на должность исполнительного органа избрана Коркина Н.В.
Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в ходе рассмотрения дела N А47-15029/2020 со стороны Коркиной Н.В., которая является директором Общества, представлялись суду процессуальные документы, из содержания которых следует, что статус Егоркиной Н.Е. как участника не оспаривается.
При этом Коркина Н.В. принята на должность директора Общества с 28 января 2017 г., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 6 февраля 2017 г. Таким образом, на дату вступления Коркиной Н.В. в должность в ЕГРЮЛ уже были внесены сведения о том, что Егоркина Н.Е. является участником Общества.
При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований по настоящему делу.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб общества ограниченной ответственностью "Любимый город", Коркиной Натальи Васильевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА